程昱，字仲德，兖州东郡东阿人，三国时魏国名臣。
程昱原名程立，为曹操军中少有的智将，身高八尺三寸，史载程昱“长八尺三寸，美须髯”《三国志·魏书·程昱传》。黄巾起义时，县丞王度响应黄巾起义，烧粮库，结果县令因害怕越城而逃，百姓也扶老携幼东奔渠丘山，程昱则派人监视王度行踪，使王度得空城却不能守，然后出城西屯，对城中大氏薛房等说：“今度等得城郭不能居，其势可知，此不过欲虏掠财物，非有坚甲利兵攻守之志也，今何不相率还城而守之？且城高厚，多谷米，今若还求令，共坚守，度必不能久，攻可破也”。薛房等同意，但百姓却不同意，说：“贼在西，但有东耳。”程昱对薛房等说：“愚民不可计事”。程昱于是暗中派数骑在东山上举起旗帜，让薛房等看见，并大呼“贼已至”，然后下山奔走入城，百姓见后，立即奔走相随。程昱被众人推举为县令，与百姓共同守城，王度等来攻城，不能克，准备撤退，程昱乘机率百姓出城猛攻，大败王度，东阿由此得以保全。
兖州刺史刘岱辟召程昱为用，程昱不应命出任，当时刘岱与袁绍、公孙瓒和亲，袁绍令妻子居于刘岱处，公孙瓒亦遣从事范方带兵助刘岱守地。后来袁绍与公孙瓒不和，公孙瓒击破袁绍军，于是遣使向刘岱说要收取袁绍的妻子，令刘岱遣上，并与袁绍绝交。公孙瓒又向范方下令：“若刘岱不遣上袁绍家小，便领兵回来，待我定了袁绍，就攻打刘岱。”刘岱连日不能决议，别驾王彧向刘岱说：“程昱有谋略，能断大事。”刘岱于是召见程昱问计，程昱说：“如果放弃袁绍这个近援而求于公孙瓒为远助，这等于求人于越地以拯救受溺的儿童一样，而且，公孙瓒亦非袁绍之敌，如今虽稍胜袁绍军队，但最终必为袁绍所擒，如果取其一朝一夕之势而不思虑长远的计划，将军您必败无疑。”刘岱听从其计，于是范方领其兵归去，兵尚未至而公孙瓒已大为袁绍所破，刘岱表奏程昱为骑都尉，程昱却以身疾请辞，后来刘岱为黄巾所杀。
曹操兵临兖州，辟召程昱，程昱一口答应。程昱将行之时，他的乡人十分疑惑，说他：“怎么你前后的行为如此相背？！”程昱却只笑而不应。程昱初至之时，曹操便跟他谈论大事，十分高兴，以程昱为寿张令，曹操征徐州时，令程昱与荀彧留守鄄城。程昱性格刚戾，甚至因此“与人多迕”，这注定了他的谋略处处彰显出一种阳刚的魄力和外放的张力，如果说郭嘉的谋略特点是“险”，那程昱的特点就是“刚”。
程昱最辉煌的时刻在194年，那时张邈等军作叛，迎吕布入兖，四周郡县响应，唯有鄄城、范县、东阿不动。有吕布军的降兵，说陈宫欲带兵取东阿，又使泛嶷取范县，吏民皆十分恐惧。荀彧对程昱说：“如今兖州作反，唯有此三城得以保全。陈宫等以重兵临城，如果不能同心结力，三城必震动。而您是吏民之望，如今回去向他们游说，一定可以成功！”程昱于是返回东阿，经过范县时游说靳允：“听说吕布执君母弟妻子，孝子诚不可为心！现在天下大乱，群雄并起，必有命世，能够平息天下的人，只有曹公，得主者昌，失主者亡，陈宫他背叛曹公，迎接吕布进城，四周郡县皆响应，似乎有作为，然而观之，吕布何如人！吕布粗暴少亲信，刚直而又无礼，只不过是匹夫之勇罢了，陈宫等人不能相好君主。吕布兵虽然众多，但必将失败，曹公智略不世出，乃上天所授！你定要固守范县，我则守东阿，就可立田单之功，希望你好好考虑。”靳允哭着说道“我不敢怀有二心。”当时泛嶷已在范县，范县县令靳允经程昱鼓励，伏兵刺杀泛嶷。
程昱又遣别骑占住仓亭津，陈宫军不能得渡，程昱至东阿时，东阿令枣祗已经率吏民拒城坚守。又有兖州从事薛悌与程昱协谋，终于守住三城，以待曹操。曹操归还，执程昱之手道：“若非程卿之力，吾无所归矣。”于是表程昱为东平相，屯于范县。
曹操与吕布在濮阳交战，数度失利。又有蝗虫灾害，于是双方引兵暂去，袁绍于是使人游说曹操连和，希望曹操能迁居于邺城。当时曹操眼见兖州新失，军粮又将尽，计议之下正想答应袁绍要求，程昱见事，向曹操言道：“窃闻将军想遣居迁邺，与袁绍连和，有这样的事吗？”曹操说：“是的。”程昱劝谏：“我认为将军您只是一时临事而惧，否则又怎会如此不深思熟虑？袁绍据有燕、赵之地，怀并吞天下之心，可是其智不能济其事。将军自以为能在他底下做事吗？将军您有龙虎之威，可以做韩（信）、彭（越）他们这样臣服于他人的事吗？如今兖州虽残，尚有三城可守。能战之士，不下万人。以将军的神武，加上我和文若（荀彧字）等人的协助，并收城池士兵而加以运用，那么霸王之业可以成就了。希望将军能慎重考虑一下！”曹操才放弃连和袁绍的想法。汉献帝定都许县后，以程昱为尚书，其时兖州尚未绥抚停当，于是又以程昱为东中郎将，领济阴太守，都督兖州事。
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