刘备处置完民夫，将原属于安定郡的临泾、乌支、朝那等县划为临泾郡。
任命李恢为临泾郡太守，李雍为长史。
刘备对于留谁统兵镇守临泾郡仔细思量：马超不能留下，自己不放心马超远离，在陇右独自领兵。
赵云是个极佳的人选，唯一顾虑的是本想让赵云随马超一起组建羌族兵马，编练成军，等到合适的机会让赵云接手兵权，到时候马超回到汉中，留在自己身边。
可设置临泾郡的目的是向曹丕表明对此地的重视，断绝曹军图谋陇右的想法，故临泾郡必须派得力干将驻扎。
放眼军中，除却赵云，很难找出第二个合适的人来。
刘备想罢叹道：“看来羌族兵马的事要另想办法啦！”
下定决心，刘备召集众将，加封赵云为镇南将军，统兵一万，驻扎平凉，西卫街亭，南图安定。
街亭扎下坚固的营寨，在番须道上设置烽火台观察敌情，及早示警。任命将军梁昂驻守街亭，大将张休驻守略阳。
携带所有百姓南撤，街亭周围保证没有人烟。
刘备令程畿、姜维率兵马扫平投降曹军的氐族，将俘获之人强迁到冀县附近充实人口。氐王杨千万顺便召集部众，重回平襄。
刘备回到冀县时，张苞亦到达，押送大批物资。刘备稍作休息，召集刘巴、马良等人。
刘备看着台下众人忽然道：”公渊怎么也来了，现在这时候，你这个巴郡太守应留在巴郡转运川中物资，孔明怎么回事！”
廖立被刘备这么一说，心中咯噔一下。刘备一见自己就是这副模样如何是好。
廖立硬着头皮道：“启禀王上，臣的巴郡太守现由费祎暂代，如今陇右更需要人手。故派臣来相助！”
刘备意味深长看了眼廖立道：“好吧，来都来了！
众人听命，本王以刘巴为尚书令统筹全局。费观为南安太守、周不疑仍为天水太守，二人负责郡中事务。
费诗前去划分昌平郡，上官雝去划分新宁郡，庞统监督修筑上卦城。”
说完刘备顿了一下道：“这些任命本王早就打算好了，不曾有欠缺。
孔明怕是觉得战事没能完全结束，人手不足派公渊来相助，倒是符合孔明面面俱到的性格。也罢，公渊就留在本王身边吧！”
廖立大惊，这么安排自己不白来了，急忙道：“王上，臣原为郡守，既然来此，愿发挥自己所长，自领一郡事务，不负所任，为王上分忧！”
刘备不语，心想：廖立什么意思，我话都说出去了，他还在此讨要郡县事务。
费观拱手言道：“王上，臣谢王上信任托以重任，只恨臣见识尚缺，不堪重任。
廖太守之能在臣之上，情愿让贤。臣留在王上身边侍奉，听候王上教诲！”
刘备慢慢开口道：“宾伯何必过谦，单说你的心胸就足堪大任，公渊愿意领郡守之职，难得！
那好，从现在开始，封廖立为南安太守。季长，给孔明去信，费祎不必暂代，实领巴郡太守即可，调来调去乱套了，就这样吧！”马良应诺。
廖立这简直是难受，南安再兴旺怎么比的上巴郡，本来就是想要在刘备面前出出风头，让刘备注意到自己。
自作自受，好好的大郡太守不干反到领了个残破的郡县。
刘备又道：“宾伯跟着朕和士元一起去修上卦城，此城落成后就是陇右郡县的首府，进兵关中的要冲，事关重大，不可不慎。”费观应诺。
刘备对刘巴陈述自己所想道：“子初，这陇右所行之事非奇才不能胜任，以前地盘小，没机会施展你的能耐。
现在轮到你刘子初展示本事的时候，可子初未曾亲自治民，本王担心子初行事如赵括一般。”
刘巴极其自负，刘备一激，刘巴朗声道：“王上放心，臣会让天下知道我刘巴不是只会写文章，王上拭目以待。”
刘备笑道：“本王失言，子初之才本王尽知。本王不仅要对天水、南安进行土地测量，借机还要对整个陇右和凉州所有郡县的土地、人口进行全面的统计。
配合凉州黄权划分地域给羌族部落，以我汉人百姓分割羌人。更加有利于对陇右的安稳。”
刘巴拱手道：“臣明白，只是想问王上，有人阻碍臣该如何！”
刘备道：“本王会派兵协助你，陇右不必多说，无人阻碍。凉州是本王这几日临时起意，你不必多想。
黄公衡正在讨伐凉州，本王会令他为主处理人口、土地事务，你要做的是统筹全局，有妙计可跟公衡说，这事以你为主，他配合你，本王会跟公衡说明白。”刘巴拱手领命。
刘备与众人就细节进行敲定，刘巴妙法频出，有理有据，刘备很满意。
当晚设宴招待众人。次日众人各自带人离去。
众人离开后，刘备召来张飞、刘禅、张苞说话。
刘禅、张苞礼毕坐定，刘备看着侄儿叫道：“定国，一路转运定是不敢松懈，车马劳顿，辛苦啦！”
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