曹军一阵慌乱。张嶷大喊道：“费将军，我像个废物将军吧！我不用你请我喝酒！怪可惜的！”
费耀胸中烦闷，无心恋战。左右两翼曹军本来以为汉军来投降，行动迟缓，现在事情不妙，运动过来。
张嶷得了便宜，会合阵中杀出来的汉军，收兵回祁山堡。费耀回到大营，记点损失。损失不大，只是对士气打击颇大。本来曹军全军上下弥漫着汉军就要投降的信号，现在汉军突然一击，许多曹军心理上被冲击。
次日，费耀指挥兵马攻打祁山堡，张嶷变得神采奕奕，往来指挥。祁山堡所处的位置，大型攻击器械不好用，只能用云梯。
汉军士气高昂，打的也不错。费耀攻得二十多天。曹仁派人来催，曹丕也派人来问。费耀烦闷，咬牙猛攻。
这日进攻半天，不少曹军议论纷纷，说是这几日汉军箭矢明显减少，不少没有箭头。
费耀知道后大喜，这表明祁山堡没有了物资，破祁山堡有望。费耀加大攻击密度，云梯数量增加一倍。结果换来张嶷箭矢数增加，密密麻麻。
张嶷在祁山堡整整准备了两年，箭矢、檑木、炮石充足得很，因为费耀采用疲敌战术，曹军轮番进攻。箭矢命中率不高，张嶷就做了些次品射出。
费耀果然中计，当天费耀一统计损伤，比平时多一倍，着实气恼。费耀兵马围攻月余，已经疲惫，想要求援军不敢，不求援军攻不下。
南安城中，赵云退入后，将情况和刘琰一说，刘琰大体明白形势，急急守御。
赵云对刘琰道：“刘太守，我不准备待在南安。如今我更担心街亭。我稍作休息，等今晚便待几个亲卫去北面氐族部落着急兵马，卡住街亭！”
刘琰道：“我们现在是劣势，谁肯助你！”
赵云道：“白马氐王杨千万，还有兴国氐。杨千万之前落魄投靠王上。我军攻下陇右，他召集离散的部族再次有了势力。兴国氐阿贵的后人也会我们扶持起来的。我们败走，他们也会失去所有。我去请他们帮忙。”
刘琰道：“你带的人太少，他们会轻视你的。”
赵云道：“我手中枪可抵万人！刘太守好好守卫，分曹军之势！”刘琰答应。
赵云帮助刘琰安排了城防，当晚悄然离开投北而去，避开曹军大队兵马。
赵云离开刘琰靠着赵云留下的精兵，撑了半个月，不想这日安定郡太守李恢逃进豲道，刘琰急忙来看，果真是李恢。
安顿好李恢后问道：“德昂不是在安定郡平凉城吗？”
李恢道：“我本来是在平凉，不过城中百姓早被迁移一空，现在的价值就是留下可以耕种的土地，因此我在平凉主要是垦荒打粮，对镇原等城施加压力，让曹军不敢懈怠。
我探听到于禁率兵马前来，临泾、镇原等处也有兵马调动，我察觉到曹军可能要进攻。平凉没什么太大价值，我的兵马不多，我主动弃城往泾源驻守，作为守卫街亭以东的屏障。
本来，于禁攻街亭，我在其后，于禁不敢放手攻打，奈何不了我军，没想到曹休不知道为何从背后杀来！街亭苦苦两天没办法守下去，被攻破。
随后于禁转头与曹军安定太守邹岐夹击我泾源，我守城十余日，眼见城池守不住，趁夜拼死突围。不想于禁做了准备，连番厮杀，翻山而走，只剩这几个人跟我逃了回来，其余不知道哪去了！”
刘琰将陇右局势说了一遍道：“德昂来得也好，我一个人守城有些担忧，你来助我我信心增加不少。只要曹军撤退，自然泾源等城就回来了，不必担心！”
李恢点头，刘琰摆酒席为李恢压惊。次日分摊任务，抵挡曹洪。曹军大军包围豲道，刘琰据城坚守。
李恢能逃脱，随李恢守城的守将就没那么幸运，被俘后在曹洪的招降下投降。曹洪带着降将去劝降南定郡刘琰。
刘琰看到街亭降将后，曹洪对降将道：“你知道该说什么！”
降将应了一声道：“刘太守，我是奉命把守城池，无奈曹军势大，不能抵挡，今十万之众进入陇右，事不可为，刘太守还是投降保百姓平安吧！”
刘琰问道：“王上了亏待你了！”
降将道：“没有！”
刘琰接着断声道：“可曾有负于你。”
降将道：“没有。不过我有苦衷，我已经尽力而为！”
刘琰厉声道：“王上托付你要地，对你委以信任和重用，不曾有负亏待于你。你竟然屈膝投降，忘恩负义，不忠之人还有何面目见人。
为将者，不能铲除贼寇，便要以身许国，只有战死的之将，怎有屈膝的之将。既然投降，又来劝降是何道理。”
转过身来，刘琰对城墙的军民道：“我刘琰不才，待大家如何？”
众人道：“刘太守造福我等，我等都感念太守之恩。”
刘琰道：“我谢谢众位父老将士。王上对我有信任之恩，我已打定主意以死报之。我不会连累众位父老将士，城中还有足够十个月的粮草，大家陪我再坚守十个月，如果援军不到，那便是天意。
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