不过徐晃统领的曹军则完全压制住汉军，汉军开始凭借一鼓作气与曹军战了个旗鼓相当，随着拖入持久战和曹军不断赶来，汉军节节败退。
张飞感觉到己方的劣势，便逼开徐晃，改还军中指挥汉军边退边收拢，徐晃等曹将可不想放过，拼命进攻。
张飞见伤亡越来越大心中不免焦躁，幸赖武都太守邓铜用火把扰乱迟滞住魏军的援军。
看到背后进展缓慢，副将韩经对张飞道：“将军先撤，我断后！”
张飞道：“你非徐晃敌手！”
韩经道：“我只需阻拦徐晃便好，将军快点吧！曹军援军在不断赶来！”
张飞咬咬牙，撤下来与雷铜会合。
张飞赶到后喝道：“立即将粮车推到四周点燃，利用火焰逼退靠近的曹军，快！”
汉军立即领命，本来在中间保护的一部分粮车退出，汉军随着粮车，张飞一马当先冲出，会合下辩兵马。
张飞回头看韩经已经没于乱军。张飞边打边撤，慢慢退到下辩城下。四周围困曹军得知下辩守军出城，率众攻城。
幸赖准备充分，尚能抵挡。张飞往来冲突，在城上的箭矢支援下缓缓退入城中。
张飞一入城，邓铜安排人迎接。张飞问道：“你们太守呢？”
官员道：“曹军攻城，正在抵挡！”
张飞喝道：“雷将军，分头支援！”雷铜答应，领兵赶往各门，逼退曹军。
邓铜安排完毕来见张飞，张飞道：“邓太守保住此城辛苦了！”
邓铜道：“不敢，职责所在！”
张飞道：“好样的，厮杀一天，该开饭了！”
曹丕因为没有全歼张飞，让张飞马踏三营正在气头上，先是问责守营将领，接着问责负责布防的朱灵。下令斩首最先溃败的十余员副将，朱灵也被降职，杖责五十军棍。
怒气未消曹丕问道：“曹真呢，不是让他挡住刘备吗，他那么多万兵马干什么吃的！”
随军刘晔开口道：“曹真将军能挡住刘备的主力，无法做到天衣无缝，阴平群山环抱，张飞恐怕是从小路偷进，必经这里刘备比我们熟悉的多。”
曹丕哼了一声，拜拜手令众人退下。下辩城中，张飞与邓铜查阅城防后，返回太守府。
邓铜将自己知道的曹军进兵祁山，攻陇右等情报说与张飞听，张飞道：“这些大概我们也知道八九不离十，不管他们，这是大哥和士元他们该操心的事，我只管援助武都郡，现在完成一半了。对了，曹丕十万大军竟然吃不掉下辩，可见将军之能。”
武都太守道：“能撑到现在一来是之前曹操迁移过百姓，城中现在的百姓都是不愿跟随曹操逃离的，人心齐。
二来曹丕强行迁徙阴平百姓，大家不愿意离开故土。都是凭借一股气势支撑。
三来人少耗费的粮草少，人多的话，我们粮草储存不足，很可能失陷。曹丕也有利用此城打击我们援军的意思！
曹丕开始一连二十余日攻城受挫，招降无果，便放出话来若不投降，城破屠城。我便杀了来使，直接绝了众人的退路。
下辩城连接陇右，也坚固，地形限制大型攻城器械无法上阵，我才勉强守住。将军还不知道吧城外武都、阴平的百姓已经差不多全部被迁走。迁徙百姓，当然也从一定程度分散了魏军兵力。”
张飞怒道：“曹丕小儿和他老子一样，什么事都能拖上百姓，当年已经把武都郡百姓强移过一次，现在又来。我明天出战，非宰了曹丕不可。”
邓铜道：“将军息怒，不要理会他。”
张飞气呼呼，雷铜来禀报损失道：“将军，我们兵马损失近三千，下辩守军也损失半数，副将韩经战死。粮草损失三成。”
张飞闷闷不乐道：“总算进城，没辜负将士们的殊死奋战！”
等了一会儿伸手入怀中掏出一样东西递给邓铜道：“这是大哥给的空白任命书，你跟据守城将士的功劳填上去，直接生效。”
邓铜大喜拜道：“多谢王上。”
张飞道：“谢啥！不是封赏你的，等大哥来了封赏你，你再谢吧！”
邓铜道：“我替将士们拜谢，能守住下辩都是将士用命，百姓支持，我有什么功劳，只要他们能够得到应得的，我纵然没有封赏也甘心。”
张飞正色道：“我大哥派你做太守正是人尽其能！”
邓铜还礼道：“岂敢，岂敢。”
曹军得知有一部分汉军通过防区赶往下辩，赶紧堵上缺口。
刘备大军被曹真阻挡在险要山口中，刘备招来向导问道：“此处可有小路可走？”
向导答道：“眼前的地方名为双虎崖，没有岔路了，再往前走还有夹山口和飞越谷，拿下后也许有。
不过这些地方都是阴平险峻之处，平日里本来就是道路狭窄，现在更是立下寨垒，如此之地就算有小路也无法供大军通过！”
刘备听罢心中不乐。令向导暂退。
向导退后，庞统接口道：“王上，我已经问过了，倒是有几条路可以通行，我已经派人前去打探，不过可以想象，曹真必然堵住了这些山头。”
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