曹洪气得火冒三丈，不再等待，大骂赵云后，起全部兵马全力攻城。
赵云就是等待曹洪愤怒，全军全力攻城，曹仁派人拦下。
曹洪怒气冲冲道：“赵云欺我太甚！”
夏侯渊道：“赵云乃名将也，故意要激怒我们攻城，我们器械不足，会损失巨大的！”
曹仁道：“如今不必拖下去，我们分兵三路。妙才、子廉率两万骑兵，三万步卒攻打陇西郡，拖延时间，引诱贼军，找机会与刘备军凉州主力交战。曹休率一万兵马会和于禁攻下街亭，夹击南安！
我率三万兵马拿下天水，会和进入关陇古道的张颌！让陇右完全崩盘！若顺利，之后我会率兵马支援妙才和子廉与凉州兵马交战！”众人领命分头而去！
曹仁准备妥当，造好器械，开始进攻上卦，赵云抵挡三日。在第四日天快黑了，放曹军入城。
曹仁一看进攻如此顺利道：“上卦城破，进攻陇右第一步实现！”
曹仁指挥曹军追击，不给赵云喘息之机。曹军杀进城，两旁的汉军扔出木头、石块等物，曹军并没有损失多少，不做理会，驱赶汉军。
赵云从北门杀出，走到城中开始放火。一时间犹如漫天的霞光，自城内烧到城外，正杀的起劲的曹军大惊。
赵云早有准备，往北门的火是一段段烧，边退便烧。不像其他三处，一烧就是从东到西连成片。
赵云手持长枪，杀出北门，攻城曹军军一阵慌乱，赵云当先，冲散曹军。曹仁率兵马围击过来。
城中大火烧的曹军焦头烂额，东西两门都塞住了。汉军退出北门时，将北门准备好的火油打翻点燃，漫地烈火，曹军不好冲出去。只能原路返回。
一路上曹军被火烧身，自相践踏，急于求生砍杀同伴开路的，一片大乱！南门处汉军之前扔出的木头、石块成为阻挡曹军逃跑的障碍！
曹仁追赶赵云，赵云数次交战，屡屡摆脱，曹仁步步紧逼，次次追上。
赵云喝道：“你有功夫追我，还不如去救救你的兵马！”
曹仁大笑道：“你不用诓我，早早下马投降，保你荣华富贵！”
赵云不再理会，边退边走。
曹仁追赶着，后面一骑飞奔而来喊道：“将军，不好啦！上卦全城被烧！我们数千兵马被困！”
曹仁道：“那就去救！告诉我干什么！我回去现在也来不及了？待我击溃赵云，自然回返！”
赵云看曹仁铁了心追自己，自己赶往街亭的计划恐怕要耽误了。赵云对众人道：“且随我去南安郡躲避，再根据情况看看该如何！”汉军应诺。
赵云撤退时尚有四千兵马，一路上与曹仁边打边退退入南安时，只剩下一千骑兵。
曹仁看到赵云撤进城中笑道：“赵云这支兵马，无论撤往哪里对我们接下来的攻城都不利。唯有趁其野战，给予杀伤，才是上策。来人，去街亭问问文烈，街亭拿下来没有！拿下了街亭，和于禁一起拿下南安郡！”手下领命投北而去。
曹仁并不想在南安浪费时间，天水才是陇右五郡最重要的。曹仁留下三千兵马监视南安，自己返回上卦，进围冀县。
曹仁返回途中不断收到上卦城的惨状！来到城下，望着燃烧的上卦城默然无语，上卦城被完全毁掉了，余火还在，冒着黑烟。
手下偏将前来禀报：“将军，我们被烧死三千多少，烧伤、砍伤五千多人！”
曹仁骂道：“赵云好恨！他不怕背骂名吗！来人，给我四处宣扬，贼军不管百姓死活，放火烧城。”
停了一下曹仁道：“砍伤？刚才你说砍伤，难道城中有贼兵？”
偏将道：“没有贼军，我们的人为了逃命，把眼前挡路的人给砍了！不少死伤是这么造成的！”
曹仁心中憋屈，自己死伤不比赵云轻。曹仁道：“去查！谁杀自己人全部斩首，这个先例不能开，无论什么情况！
你在这里准备接应张颌，我去围攻冀县！张颌赶到后让他速来支援我！”偏将领命。
曹仁兵围冀县。
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