南阳城下，刘备开始陷入不利。关中张颌引上万骑兵赶到。曹真也领万余骑兵前来，曹军近三万来去如风，袭扰汉军。
刘备依托营垒层层抵抗，修筑土墙数百道，以减轻骑兵冲击，不断拖延，给庞统、赵云、马超等人争取时间。
曹操可是把刘备当成了沙袋，不断命骑兵来回冲击。利用骑兵机动性骚扰攻击汉军粮道。想拖垮汉军，曹操要尽早收复南阳，毕竟南阳城池坚固，强攻终究是下下计。迅速击败或者击退刘备，南阳城必然心惊胆颤，就有破绽可寻，说不定可兵不血刃的夺回南阳。
一旦拖延，南阳越来越稳固，想拿下就难了。南阳是兵家必争之地，离许昌、洛阳有近，刘备得到南阳，作为进攻的桥头堡，中原之地可就无法安宁了。
在曹操的督促下，徐晃、曹真、张颌引骑兵袭扰，骑兵的进攻远远比之前频繁猛烈，汉军疲于奔命，露出了疲惫之色。幸赖汉军用水路运粮，上岸后连寨运送。总算粮草能够保障！
就算如此刘备也察觉到不好，曹军骑兵若如此下去，汉军恐怕军心动摇。召众将商议，刘备道：“曹操骑兵赶来，不断袭扰我军，如此下去，未战先败。我欲尽起兵马，与曹操决战。”
法正道：“主公不可着急，如今曹操是我军两倍有余，骑兵更是我军五倍，我军平原决战极其不利，望主公三思！”
刘备道：“当若何？”
法正道：“先破骑兵。”
刘备道：“如何破？”
正言间忽然军士来报言川中援军到。刘备大喜道：“孔明派援军来了。”
众人接入，领军大将乃张任，刘备问川中及陇右情况，张任细细禀明。
刘备听罢道：“好，辛苦众位了。我们的拖延总算没白费。陇右一切还算顺利！”
张任道：“使君，此次我所领铁车兵，军师已经操练纯熟，特来听命。铁车兵还带来箭矢二十万只，各种兵器、铠甲一万件，弥补战损。”
刘备称善，法正道：“主公，铁车兵不正是为了克制骑兵训练的吗！既然到来，我们斡旋的机会又多了几分！”
刘备道：“孔明将铁车兵、连弩兵都送到，我们要善用其能！只是坚守是不是可惜了！”
法正道：“主公，我以为眼下还是不要冒险的好，守得话军心有些不稳。
不如让铁车兵和连弩兵出战，曹操不知道有这两支兵马，正好出奇制胜。与曹军交战一番，不求大胜，只求不败，一战之后稳住军心便好！只要能赢，手段不重要！”
刘备权衡一下道：“稳妥也好！毕竟曹操非寻常之人。那就有劳孝直和元直商议一下如何打这一仗！”二人应诺。
徐庶补充道：“主公，我们还要等庞士元他们传来陇右的消息后，再择机出战。
那时候曹操必然也会知道，知道后会分兵前去救援，那时候我们再与之交战，即振奋军心，走使其主力无法支援陇右。牵制住曹操！一举两得！”
刘备从其言，下令各营兵马好生防范，自己亲自巡视各处，激励士卒士气，静待出战。
曹操帐下诸将见这些日子虽然斩获不多，但每战全胜，遂有轻视刘备之心。
曹操有所察觉后告诫众人道：“刘备智谋在一个拖字，我军虽胜，但随着战局拖得越久，南阳、襄阳越稳固，江东已经大败，很难再次兴兵，刘备已经没有后顾之忧。
两军对垒必然有场大战，现在势均力敌，比的就是耐心。刘备是在等我曹操先露出破绽，我则在等刘备先有破绽。
我们虽胜，但却没有取得绝定性的大胜，些许斩获，不过尔尔。所以不可掉以轻心，更不可轻敌。”众将应诺。
曹操的话应验了，夏侯渊传来凉州、陇右等地遭到刘备兵马进攻。
曹操心中一惊，转而想到刘备老不出战，被动挨打，为什么拖延，原来是在明修栈道，暗渡陈仓。用他刘备把自己吊在这里，偷袭陇右。
曹操立即下令从关中来援的张颌率领骑兵返回，曹操对张颌道：”俊乂，你见到妙才后他若问你我有什么嘱咐，你就告诉他，关中之事，我曹操尽数托付给他啦，让他尽心竭力足矣。”张颌领命。
曹操传谕众将道：“陇右、凉州之地动乱已久，现在也不能算完全平定，马超深得羌氐之心。
刘备蓄谋已久，有备而来，夏侯渊虽然骁勇善战，恐怕也会是一场苦战。刘备若得到凉州、陇右，关中再无宁日。
我们应尽早驰援关中，现在起，刘备能拖，我们不能拖，拖得越久，对我军越不利，所以必须尽快击溃刘备，尽早支援夏侯渊，不可被小胜绊倒而裹足不前。“
曹操下令徐晃等三人加紧袭扰刘备，逼迫刘备出战。曹真、徐晃、于禁领命而去。
三人归营调集骑兵出击，汉军依旧坚守不出。
五日后，汉军出人意料的开始进兵。张飞领兵直抵曹营前开始扎营，徐晃得报后亲自引兵前来阻止，双方混战到天明后，张飞一看营寨未立起来，立即回撤。
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