刘备引兵六万北上，首先分兵两万往南阳支援关羽，其余四万兵马围攻襄阳，襄阳守将吕常整兵继续坚守，襄阳已经被廖化围攻两个月有余，樊城又失守。
吕常却不为所动，忠心耿耿，尽职尽责。见军士疲惫，吕常散尽家财犒劳三军，又趁汉吴之争，修补破损的城池。
刘备到后，为了能够无后顾之忧的在南阳交战，决定先破襄阳。指挥兵马四面猛攻襄阳。
吕常依托坚固的城墙，层层防守，击退汉军。刘备围攻襄阳两日，关羽、马超大破曹军捷报传来，刘备大喜，遍视诸军，三军士气更加高昂。
法正见曹仁被破，敏锐的感觉到吕常也许知道曹操派遣了援军，却不知情曹仁大败。
便出计：将关羽缴获的曹军铠甲、旗帜运来，扮成曹军援军，在城外将其击溃。之后将之前斩获的曹军的首级扮作此次斩首的曹军首级堆放于城下，将曹仁、曹洪的旗帜挂起。同时喊话投降者免死。
城中曹军不知真相，军心大乱，以为曹仁、曹洪是在城外被击溃，盲目的认为刘备兵力强大！
吕常感觉出不对，百般的平息流言。可面对真实了收集和曹军旗帜，显得苍白无力。城中士气大跌，毫无起色，刘备指挥兵马开始猛攻。
吕常不再坐镇指挥，穿上铠甲，手拿兵刃，上城厮杀，亲临一线，为众兵马做表率。
吕常亲自杀敌略振士气，终究还是无法改变各方面的劣势。摇摇欲坠的襄阳撑了二十日后，随着吕常不幸被流矢所伤，情况恶化，襄阳城破。吕常突围无望，自刎而死。
刘备敬其忠义，令人将吕常尸体收敛，运回北方曹军处。
攻破襄阳后，刘备令黄权分兵两万，沿上庸悄然返回汉中，按照之前庞统所定的计划行事。令廖化驻守襄阳，率三军北上。
待到南阳城，刘备先安抚侯音、卫开等众人，加封侯音为武义将军，卫开为偏将军。
安抚完南阳。与关羽、徐庶、马超众人相见。关羽、徐庶前来请罪。
刘备听两人说完，微笑道：“荆州之变乃令人猝不及防之事，你二人无法预见，何罪之有？”
徐庶道：“有负主公所托，惭愧不已。”
刘备笑道：“事情已经过去，不要再提，天意现在看来站在我们这边。云长、元直，接下来的战斗会更加艰难。
首先孙权是不会帮我们分担压力了。云长、元直，现在我们应该想一下如何面对曹操排山倒海的压力。”
徐庶道：“主公，兵来将挡，水来土掩，曹操并非不可战胜！”
刘备赞道：“说得好元直，我们接下来应该好好想想怎么打败曹操。荆州的事不要再想了。我们赢了就行了！”二人拜谢。
刘备接着道：“此次大败曹仁，以少击多，你们功不可没。当论功行赏，孝直，我已经按功劳簿拟制如何犒赏将士们！你就按上面的去封赏众将士吧！”
法正领命，众人拜谢。法正等自去犒赏三军。
众人前去领赏，只留下关羽。众人退出后。
关羽再次拜倒请罪言道：“大哥将荆州托付给我，我却骄傲狂妄，藐视天下，若不是大哥来援，恐怕荆州已失，我已死于乱军。”
刘备从座位站起，上前扶起关羽道：“二弟，你没事，唉，没事就好！其他的算什么？”
关羽不禁心中一震，眼眶一红口称大哥。
刘备长叹道：“二弟，经此一劫，我想你感慨良多，但你不必自责，你以半州之兵，逼的曹操、孙权联手，两人与我并称人杰。
眼下来看，士元和孝直二人都认为曹操很可能已经从邺城赶回许昌，孙权看来也不大可能在濡须口，也许在柴桑给吕蒙督战。
二弟，你瞧瞧你干的好事，孤军北进，逼得两人都亲自督兵参战，从古至今，几人有此能耐。我若不来支援你，还待在我的成都府中，那才是失败，你做的甚好。
仗打到这份上，已经接近一次决定天下走势的大战，所以，二弟，我们不可失败。”
关羽应道：“是大哥，眼下大哥可有妙计？”
刘备道：“二弟，孙权新败，我令我令潘濬驻守，庞统前去攻打巴丘，捷报也送来了，我派泠苞引本部兵马前去与程畿共守巴丘，巴丘在，长沙、桂阳早晚能取，孙权处也就不用再担心！
曹仁大败，曹操必亲自前来，我们在此为饵，将曹操拖住。我已分兵黄权率两万兵马，偷偷沿汉水撤回汉中，汉中已经汇聚三万兵马。吴班麾下还有近万人也往汉中汇集。
先前与曹仁大战马超已经露面，曹军必然以为马孟起会留在这里。这几天再派子龙前去挑战，让曹军都看见他。我已制作和马孟起、赵子龙相同的铠甲、兵器。
待庞士元回来，便和马孟起、赵子龙引两万人偷偷回汉中，突袭陇右。之后派人扮作马孟起、赵子龙，不跟曹军正面接触，迷惑曹军，让他们以为我们主力在此。
那样，我们就将曹军主力被拖在这里。陇右被袭击后看曹操如何取舍！曹操退，兵袭许昌。不退，陇右五郡和凉州为我所有。”
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