刘备亲自往潘濬府上，由于荆州陷落，潘濬一直称病不出。
刘备见到潘濬后，潘濬急忙参拜，刘备扶起潘濬道：“自古疾风知劲草，古人诚不欺我也，承明之心，我今日尽知。”
潘濬请罪道：“不能御敌，不能安民，不能复疆，主公不怪罪已经令我惭愧，岂敢有他想。”
刘备大笑道：“承明不必如此，病已经好了吗，可理事乎？”
潘濬道：“可矣。”
刘备道：“如此，荆州之事托付给承明了。”潘濬拜受。
刘备将江陵之事安排妥当，命张飞前去点齐兵马，准备北上，又使人往召糜芳。
糜芳立即前来拜见，刘备屏退所有人，独自与之攀谈。刘备道：“子方，你与你兄弟子仲跟我有二十三年了吧？”
糜芳点点头道：“主公记得真清楚，正是二十三年。”
刘备道：“你兄弟二人随我刘备，散尽家财，四处漂泊。唉，我负你兄弟良多。”
糜芳道：“主公哪里话，为人臣子，本该如此。”
刘备忽然凝重起来道：“子方，你我不是外人，你跟我说实话，我二弟在荆州都做了什么？为什么博士仁不战而降，为什么防备江陵傅马如此少？为什么如此多的官吏投降？”
糜芳被一连串的问题惊呆了，良久支支吾吾，说不出个所以然来。
刘备道：“子方，我是你妹夫，你是我小舅子，就等于说你和我，和云长，和翼德都是亲戚，有什么话不好说，云长的性子我也知道，我有心理准备，你只管说，我绝不怪罪。”
糜芳这才道：“二将军的性子主公是知道的，他有点瞧不上士族，因为他们都是仗着家族才能做官，没什么能耐，又朝三暮四。也有点瞧不上文人，因为他们只会嘴上说说，夸夸其谈，说的话全没用处，而且投机取巧，没有骨气，好投降。
也有点瞧不起没有本事的武将，因为他们武艺不好，如何上阵杀敌，只能守个城，管个百姓罢了。”
刘备长叹一口气道：“他也瞧不起孙权，因为他十万人连个几千人的合肥都拿不下，却割走了一半的荆州，是吧？”
糜芳脸角微微颤抖，点了一下头。刘备道：“子方，谢谢你说出这些，请你记住，我们是亲戚，有些话外人不说你要说，因为只有这样，才能及时挽救些意想不到的事情。”
刘备起身走到糜芳身旁拍了拍他的肩膀道：“子方，好好干，江陵就再次托你替我把守了。”
糜芳深施一礼道：“必然拼死卫之。”
刘备哈哈大笑道：“好，正该这样，我要北上了，政事交给你和承明就行了。”糜芳应诺。
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