尚未接近城墙，数名五溪义兵已将将云梯竖了起来，梯子上三个人在梯子上面。他们用几乎能遮住他们大半身体的藤盾挡住箭矢，灵活的保持平衡，曹军没见过这种阵势，手忙脚乱的射击梯子上的人。
云梯一接近城墙，五溪义兵立即开始攀爬，梯子上的五溪义兵手持短兵器接战。
曹守城将领立即指挥用长刀弓箭招呼五溪义军，但梯子下面的五溪蛮也不闲着，在后面不断投掷短斧，当先的五溪义兵则奋力打开缺口，利用藤盾迅速登上城头，曹军想用用铁盾挡住飞斧。
五溪义兵悍不畏死的冲上去，一旦登上城头就用蛮力往上扑，一次能抱住三四名曹军，为后面的五溪义兵争取时间。
后面的五溪义兵趁机在城头站稳脚跟，用短兵器和藤盾与曹军战斗。马良看到打开缺口，令后面的五溪蛮背着骨垛，手拿大刀，在缺口处，蜂拥而上。
登上城头后五溪义兵近战用大刀骨垛，远用飞斧，曹军哪里见过这种阵势，一时间抵挡不住，五溪义兵越聚越多，四面放火，杀下城去，打开城门，放城外汉军进城。
城中曹军偏将见城门失守，急忙率预备军前来支援。此时，火光引起汉军与满宠的注意。
汉军士气大振，甘宁大喝一声，更加努力引兵攻城，不给曹军喘息之机。
满宠看到火光有心支援，眼见甘宁亲自上阵，汉军紧紧攻打，满宠有心无力，犹豫不决间城中大乱，汉军入城，率预备兵马堵截汉军的偏将被杀。
满宠见事情无法挽回，叹道：“我有负曹将军重托。”
拔剑欲自刎，左右急忙劝住，架起满宠自东门突围而去，满宠忽然喝道：“尔等随我来！”
满宠引残兵往屯粮处，一把火烧了囤积的粮草，然后突围。
甘宁见到火光，急忙来救，已经来不及了。汉军乘胜追杀满宠，满宠由于烧粮耽误了时间，故死伤惨重。
甘宁入城后出榜安民，差人往关羽处报捷。同时将此消息散布到襄阳，以乱襄阳抵抗之心。
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