当晚，甘宁便与关羽商议道：“云长，我今晚领五百精兵前去拿下夷陵。”
关羽道：“是不是太急了。”
甘宁道：“兵贵神速，趁周瑜还不知道这里的地理。而且后面的凌统就是监视兵马。若周瑜若嫌我们进兵太慢，用畏敌不前压我们，要我们尽早过长江，只会增加损失，我们要出其不意。”
关羽道：“好吧，五百人是不是少了点。”
甘宁道：“足矣，云长记得早来支援。”
关羽道：“放心，一旦你派人来，我立即出兵。”
甘宁道：“那我去了。”
当晚率五百人袭取夷陵，夷陵守将乃益州刘璋部将袭肃。袭肃厌恨曹操，又不满刘璋的懦弱，甘宁突然袭来，袭肃不战而降。甘宁并其兵马共千余人据守夷陵。
夷陵城中有不愿投降者悄悄离开，往江陵报予曹仁。
曹仁得知后，立即意识到，一旦夷陵失守，等于说很快周瑜、关羽就会渡过长江，兵临江陵城下。自己在长江沿岸的防守不攻自破。
曹仁暗骂袭肃废物。眼下最要紧的是夺回夷陵。曹仁引五千兵马，包围夷陵四面围住，昼夜攻打。
曹仁在城外连夜搭设高台，从上面向城中射箭，箭密如雨，甘宁兵少，众人胆战心惊，唯甘宁谈笑自若。
曹仁数次进攻，甘宁身背大刀，手持强弓。远用强弓，每发必中。近用大刀，刀刀毙敌。将士们受到甘宁鼓舞，打退曹仁进攻。
甘宁一早派人出城向关羽求援。关羽早就收拾好了，甘宁求援一到，也不管江陵大营，率领所有兵马前来解除夷陵之围。
后面的凌统察觉到异样，一打探，关羽把大营扔了，急忙往报周瑜，自己率五百人随其后。
关羽前往夷陵，遣精壮校尉先入城告知甘宁，约定内外夹击，又在曹军归路设下陷阱，分出数支百人队多带旌旗锣鼓埋伏。
约定当晚，关羽亲为先锋，分兵三路，轮番与曹军接战。
曹仁一见关羽领兵，不敢大意，也亲自领兵来抵。
甘宁见关羽开始动手，便召集所有能战之兵在城门下，自己则在城楼观看。
待双方混战近两个时辰，甘宁判断出曹军所有兵马已经在投入战斗，便打开城门夹击曹仁。两人里应外合大败曹仁。
曹仁本来兵就少于关羽，被夹击后更是不支。只好败走，路上又遇关羽伏兵，曹军如惊弓之鸟，铠甲、兵器、旗帜遗落一路。
大胜后，关羽入驻夷陵，甘宁又说服关羽分兵夺取宜都、秭归等处，夷陵以西全部投降，甘宁以荆州牧刘琦的名义号令他们。
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