镜头闪回，便在两军大战之时，刘备登场。
字幕：刘备，字玄德，涿郡人，汉室宗亲。祖父刘雄被举为孝廉，官至东郡范令；父亲刘弘早亡，无有官职。只因家道败落，刘备自少年时便与母亲以织席贩履为业，生活非常艰苦。
刘备家屋舍东南角篱上有一桑树，高五丈余，远望幢幢仿佛车盖。刘备与同宗小孩在树下玩乐时，便指其桑树道：我若来日发迹，定乘此羽葆盖车。
叔父刘子敬从此路过，正好听到耳中，于是喝道：休要乱言，使我一家枉遭灭门之罪。
刘备十五岁时，母亲命外出游学。便与同宗刘德然、辽西人公孙瓒同拜同郡卢植为师。
刘德然父刘元起常常资助刘备，并对妻子说道：族中有此子，定能光大我门。
刘备与公孙瓒结为好友，视其为兄。因能善待下人，喜怒不形于色，又喜结交豪杰，故此当地豪侠都来争附。中山大商张世平、苏双见到刘备，给其资助，刘备得以集结数百人众。
二十四岁时，刘备在镇压黄巾起义中立下战功，又于中平五年参与镇压张纯叛乱，以前后军功被封为安喜县尉。因鞭打督邮，与部将关羽、张飞弃官逃亡。
大将军何进派毋丘毅到丹杨募兵，刘备在途中加入，到下邳时与盗贼力战立功，任为下密县丞，后任高唐令。不久高唐县被盗贼攻破，刘备于是往奔旧是同窗好友公孙瓒。
闪回结束，两位同窗就此重聚。
公孙瓒刚被袁绍击败，得刘、关、张三人来投大喜，便表奏刘备为别部司马。当时孙坚已死，刘备方才做到其当年初破黄巾时所任职务。
初平二年，刘备奉公孙瓒之命，与青州刺史田楷联手，一起对抗冀州牧袁绍。因累次建立功勋，公孙瓒表奏刘备为试守平原县令，后领平原国相。
在平原县任内，刘备外御贼寇，在内乐善好施，与普通百姓同席而坐，由此深得人心。
郡民富豪刘平不服刘备，唆使刺客前去暗杀。刺客登堂入室，刘备毫不知情，对其十分礼遇。刺客深受感动，不忍心杀害刘备，坦露实情离去。
刘备因好结交豪杰，少与河东关羽、涿郡张飞友善。为平原相时，便以关羽、张飞为别部司马，使二人分统部曲。三人寝则同床，恩若兄弟。
时有常山赵云字子龙，乃兵家门掌门左慈弟子，引本郡吏兵来投公孙瓒，并道：今天下讻讻，未知孰是，民有倒悬之厄。鄙州论议，从仁政所在，故不为乎袁公，私明将军也。
刘备时在座中，见而奇之，深加接纳。赵云遂从刘备前至平原，为刘备招募训练骑兵。
此时袁术占据天下第一大郡南阳，奢淫肆欲，征敛无度。因与袁绍有隙，便连结公孙瓒为盟，意欲图之。而袁绍连接刘表，天下豪桀亦多附于袁绍。
袁术自恃嫡出，怒道：群竖不吾从，而从吾家奴乎！袁绍生母微贱，其亦非袁氏之子。
长沙人桓阶前往襄阳来见刘表，请讨孙坚尸骸归葬原籍，刘表感其忠义许之。孙坚兄子孙贲遂为叔父下葬发丧，然后率其士众归附袁术，被袁术表奏为豫州刺史。
镜头转换，按下中原群雄，复说朝堂之事。
董卓被诛，王允召集阖朝文武置酒庆贺。席间说起计杀董卓之事，众官无不赞叹称贺。
侍中蔡邕时在座中，想起董卓对自己礼遇好处，不由发出一声叹息，脸现悲戚之色。
王允见此情状勃然大怒，起身离座呵斥道：董卓国之大贼，几倾汉室。君为王臣，所宜同忿，而怀其私遇，以忘大节！今天诛有罪，而反相伤痛，岂不共为逆哉？
蔡邕本来暗自叹息，未料被王允识破行藏，由是并无一语可答。
王允怒气更炽，遂命将蔡邕收押，交给廷尉治罪。蔡邕深知王允当初阿附董卓，此时是要杀人灭口。于是深自后悔，便在狱中递上辞表，卑辞向王允道歉，甘受刑罚，以求完成汉史。
朝野士大夫闻知，大多皆怀同情，欲图共同营救蔡邕，王允皆都不许。
太尉马日磾对王允说道：蔡伯喈乃是旷世奇才，清楚汉朝故事，当使其续写《汉史》所未载后汉之事，成为国之重典。且其忠诚仁孝，名声素着于天下，获罪也无缘由，不过于座中一声叹息而已，又无几人听见。公无罪而杀之，岂非自堕威望乎？
王允被问得面红耳赤，过半晌方才答道：昔汉武帝不杀司马迁，使其成毁谤之书，流传后世。今国家中途衰落，政权不固，不能使奸谄之臣舞文弄墨于幼主之侧。若使其完成汉史，则既不能增益圣上之德，又令我等蒙受毁谤议论。
马日磾愤然告辞离去，回府后对门客叹道：王允其无后乎？善人，国之纪也；制作，国之典也。灭纪废典，王允其能久乎！
其后不久，蔡邕遂死于狱中，时年六十岁。群臣及天下士子闻之，无有不为其哭泣者。
当时少帝刘辩化名诸葛亮，正在隆中以躬耕陇亩为名，日夜研习水镜先生司马徽所授鬼谷子秘籍，以及假岳父黄承彦所传匠门机巧之能。忽闻庞德公说到蔡邕已亡，不由放声大哭，数日不食；复思少年时伙伴蔡琰，更是不能自已。
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