甘泉宫中，君臣斗智。
东方朔因见天子欲要问罪自己，遂从容答道：臣谓彼人猎杀上林苑之鹿，其罪有三，绝非虚言，皆是有理有据。使陛下因为一鹿而杀人，其罪一也；使天下皆知陛下重鹿而轻人，其罪二也；匈奴犯边，需鹿角以撞死匈奴兵，今杀之，其罪三也！
汉武帝闻罢默然，乃命赦免杀鹿者，改以钱物赔偿。
众臣见此，皆谓天下善进谏者，无过于东方朔者。
汉武帝初信儒家学术，及至晚年，又好长生，信奉道家之说。因听信方士峦大蛊惑，斋戒七天，遣峦大带领数十名男女，去君山寻找不死之药。
旬月之后，峦大声言遇到神仙，获得长生不死酒而归。
汉武帝得酒大喜，下令开坛欲饮，东方朔奏道：陛下慢来，臣能识别此酒真假。
武帝信以为实，便令其启坛检验。
东方朔奉令开坛，却不细观，拔其坛塞，捧而饮之，一口气饮个净光。
汉武帝大怒道：卿此何意？
东方朔奏道：启奏陛下，此乃真是长生之酒也。
汉武帝怒不可遏，当即便呼卫士：与我拉出殿去，当场击杀偷酒之贼！
东方朔急奏：冤哉，枉也。臣既饮此酒，陛下岂可杀臣？
汉武帝：如此欺君枉上，如何杀不得？
东方朔：陛下如果杀臣，则臣不得长生，证明此酒为假；若此酒果系不死之药，则既入臣腹，陛下何能杀臣？
汉武帝闻言，若有所悟，只得赦免其罪。东方朔知道武帝不悦，于是托病不朝。
其后未久，汉武帝为征南越，诏命挖凿昆明池以练水军。工役开挖，见湖底所出者皆是黑灰，不见黄土，不由大惊，因而报入朝廷。
武帝遍问举朝官员，皆都不知何因，只得再次召来东方朔，问其究竟。
东方朔奏道：臣愚昧不知，陛下可试问胡人。
汉武帝认为东方朔不知，是为托辞。又难以找到西域胡人询问，就此作罢。
画外音：直到一百余年之后，至汉明帝之时，有西域胡人来到洛阳。当时有人记起东方朔所说，便试问胡人，当年昆明池中挖出黑色之物为何。胡人说道：“天地大劫将至，必有劫烧。此物非别，乃是秦末大劫，燃烧余烬也。”世人这才知道，东方朔所言是真。
东方朔滑稽善谏，陪伴武帝一生，始终圣眷不衰，实为异数。及至晚年，东方朔又荐自己儿子入朝，汉武帝赐为郎官，后升谒者。因其能言善辩，便常派其持节出使外国。
及至东方朔老病，忽然上奏：《诗经》有云：营营青蝇，止于蕃。恺悌君子，无信谗言。谗言罔极，交乱四国。臣愿陛下远离巧佞，摒退谗言。则社稷幸甚，天下幸甚！
武帝览奏，颇为惊奇，对侍臣说道：东方朔向来滑稽，今观其语，何多善言？
其后不过数日，东方朔之子上殿报哀，奏说父亲病死。
汉武帝这才大悟，流涕道：朕闻经传所云，鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。卿父前日上书，大改平生滑稽之风，此之谓也。
镜头闪回，按下东方朔平生，复说汉匈争战。
汉武帝元光五年，匈奴骑兵再次侵犯上谷郡，掠杀吏民。
朝廷收到边报，决定出兵迎击。汉武帝遂发诏命，派遣太中大夫公孙敖担任骑将军，与车骑将军卫青、轻车将军公孙贺、骁骑将军李广，各率一万骑兵，兵分四路，出击匈奴。
公孙敖从代郡出兵，与匈奴交战，连战不利，损兵折将，阵亡七千骑兵。
汉武帝闻报大怒，交付廷议，依律判处公孙敖死罪，后许缴纳赎金，免罪为民。
卫青初次为将，带兵首征，却是冷静无比，兼又沉着果断，非同凡响。由是率军长驱而进，深入险境，直捣匈奴祭天圣地龙城，首虏七百人，取得胜利以归。
另外两路军马，公孙贺失机败阵，李广无功而还。
汉武帝见四路大军，只有卫青一路胜利凯旋，由是甚为惊奇，并且喜慰，乃破格加封，直接封为关内侯。元朔元年秋，卫青再出雁门，领三万骑兵长驱而入，斩首数千。
元朔二年，匈奴大举入侵上谷、渔阳，先破辽西，杀死辽西太守；又败渔阳守将韩安国，劫掠百姓两千余人。
武帝乃发两路大军，派材官将军李息从代郡出击，命卫青率大军进攻河南地。
卫青迂回侧击，西绕匈奴军后方，迅速攻占高阙。由此便将匈奴部众一分为三，切断驻守河南地匈奴白羊王、楼烦王，以及单于王庭联系。
完成迂回阻隔任务之后，又率三千精骑，飞兵南下，进到陇县以西，对白羊王、楼烦王完成包围。汉军于是一战获胜，活捉敌兵数千，夺取牲畜数百万众，就此控制河套。
捷报传至京城，武帝大喜。因谓河套形势险要，命卫青在此修筑朔方城，同时设置朔方、五原两郡。自内地迁徙十万人到此定居，修复秦时蒙恬所筑边塞，以及沿河防御工事。
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