齐景公便即联合郑、卫，向鲁国发起进攻；鲁国不支，遣使向晋国求救。
晋相士鞅闻而大怒：郑国望风使舵，世人习以为常。但卫国地处黄河南岸，其若叛晋，我邯郸之地便即休矣！
于是立命荀寅为将，赵鞅为副，出兵救援鲁国。
齐景公闻说晋国军至，不敢接战，按兵于国境不动。郑军愈加恐惧，立即收兵还国，卫国便即孤掌难鸣。晋军至卫，卫灵公求和请成，中行寅命赵鞅前往谈判。
赵鞅却不亲自出面，只派两名家臣涉佗、成何，往会卫侯。晋、卫双方在鄟泽会盟，卫灵公见晋国只派两个大夫前来结盟，羞恼不堪。但见晋国大兵压境，只好与盟。
于是各自登台，盟誓之际，卫灵公请涉佗、成何二人为己执牛耳。涉佗、成何虽非诸侯，也不是大夫，却以为自己来自上国，气焰甚为嚣张。
涉佗、成何闻说命己二人亲执牛耳，勃然大怒，呵斥卫灵公道：卫国地不过我晋国原、温两县，有何资格位列诸侯，命我等为执牛耳？
卫灵公闻言，面赤耳热，隐忍不发，于是歃血为盟。卫灵公身为诸侯，应先歃血，于是上前，右手伸向盘中。未料此时，涉佗突然上前。
涉佗喝道：晋国向为侯伯，我未曾歃，你何敢先为？
手起一掌，将卫灵公面前器皿打泼，复将其右手用力推开。器皿既破，便将卫灵公右手割伤，鲜血横流。至此地步，卫灵公便是个泥人，也被激发土性，便欲当场发作。
卫卿王孙贾见状上前：结盟为仪，其诚在心。我寡君岂不奉礼，又焉敢不受盟约哉？
于是双方勉强歃血，不欢而散。晋国盟主威信，至此全被涉佗、成何丧尽。
转眼之间，宋使乐祁被囚晋国已达三年，诸侯皆都叛晋。
赵鞅见时机已至，遂向晋定公请命：今天下奉晋者寡，宋国为我旧盟，不宜久羁其使。宋侯主动遣使来聘，我犹囚之，则诸侯其谁愿再与我结交哉？
晋定公认为所言有理，但不敢擅决，遂询执政士鞅。
士鞅亦欲释放乐祁，但闻是赵鞅提议，偏不使其顺心如意。于是奏道：当初扣押宋使，是恐其归还，教唆宋侯叛晋。释放乐祁可矣，但需用其子乐溷代之。
定公便使人去问乐祁意见，乐祁一口回绝。定公再问国相，士鞅无奈，终于同意释放乐祁回国，但须以范氏名义放归。晋定公无可无不可，自然准奏。
士鞅亲至狱中，来见乐祁道：卿被扣押，是因党同赵氏；今被释放，是因范氏恩德。
乐祁再拜而已，并不答言。由是被释出监，引旧日部众去晋回国，但未出晋境，就病死途中。或者乐祁本无恋生之意，故此宁死不愿成就士鞅功名。
宋使死于途中噩耗传来，晋国朝堂一片哗然。
士鞅立刻下令夺回乐祁之尸，以为与宋国讲和定盟资本。晋国卿大夫及诸侯闻之，皆都不耻士鞅之行。说来也巧，便在乐祁死后次年，士鞅亦即重病不治。临终之前，士鞅留下遗嘱，因谓三子士吉射足智多谋，使继为范氏宗主，又为下军佐。
士鞅既死，晋国六卿将佐复有变化，乃是：中军将荀跞，赵鞅为佐；上军将荀寅，韩不信为佐；下军将魏侈，士吉射为佐。
由是荀跞荣登执政正卿，带领智氏家族，继承先祖智罃荣耀，渐成晋国第一豪门。
赵鞅由此终于熬死政敌士鞅，升为中军之佐，位列六卿第二。士鞅虽死，其子士吉射更贪，比其父有过之而无不及，并与中行寅相互勾结，两家之亲，更为紧密。
晋定公十二年，赵鞅再次率兵伐卫。卫灵侯请降，并献五百户属民，以结赵氏欢心。
赵鞅退兵，将五百户卫民暂寄族弟赵午封邑邯郸，后命尹铎修建晋阳城，以安顿贡户，并作赵氏宗族保障。晋阳城筑就，赵鞅便寄书赵午，索要寄居民户。赵午本欲奉命迁民，众家臣却一致反对，并且谏道：今正值齐国会盟四国，欲进犯邯郸，若仓促移民，必予敌人以可乘之机。且卫人安居邯郸，又何必急于迁往晋阳哉！
赵午信以为然，遂寄书赵鞅，再拖延一些时日。
赵鞅怒道：赵午向来亲于中行、范氏，此欲将卫民五百户据为己有，叛我赵氏也！
即以宗主之命，将赵午招至晋阳。邯郸午坦然来至晋阳，欲当面解释，未料赵鞅并不许见，立将其下狱处死，并告知赵午随从涉宾，要邯郸氏家族另立其主，且必归还卫民。
涉宾回到邯郸，向公子赵稷哭诉家主被杀。赵稷闻报号哭不已，邯郸众臣亦都大怒，群情激奋，谋划为先主复仇。
于是公推赵稷为大夫，厉兵秣马，据邯郸城发动叛乱，声讨赵氏。
赵鞅时在国都绛城，听闻邯郸氏拥兵造反，乃命上军司马籍秦为将，统军攻打邯郸。
籍秦引兵东出，一面向邯郸进军，同时早遣使者，分向中行寅与士吉射告急。
镜头闪回，数年之年。
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