刘备听完点了点头于是把下邳城的事务交给张飞和郭嘉，他自己带着典韦和亲卫们赶回了琅琊城。
吕布从长安逃出，麾下的八健将还在，只是并州狼骑只剩八千人了，然而这时他才发现自己竟无处可去了。
幸得张辽提醒，他投奔好兄弟张扬而来。
然而，张扬领地狭小，根本养不起吕布这些人马，吕布没法于是打起了兖州的注意。
这个时候有前中牟县令陈宫前来投奔，吕布大喜拜他为军师。
在陈宫的谋划下吕布一举攻占了濮阳重镇，之后更是跟张邈里应外合夺去了陈留城。
接下来他征兵三万，奔着此时的兖州首府许昌杀了过来。曹仁在荀彧的帮助下，堪堪守住了城池，然后急报曹操让他速速率军回撤。
终于夏侯渊率军先行到达，有了这一支生力军，吕布的大军终于没能攻下许昌。
不过连番的大战，让曹军死伤无数，士气也跌落到了谷底。士卒们的反战情绪为只高涨！
这个时候曹操终于率大军回到了许昌。
曹操一到，吕布便退了，他听从陈宫的建议退回了陈留，在陈留修建城墙防止曹操来攻。
曹操在得知陈留被吕布攻破后大发雷霆，就要发兵将其夺回。
司马朗等人死命劝诫终于让他打消了此念，在许昌城中修养生息等待年后与吕布再战！
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