尼克弗瑞马上下令让钢铁侠紧急维修损坏的3号引擎，同时让手下菲尔加强对洛基的封锁看管。
但最棘手的是受到刺激的班纳博士，此时他已经控制不住自己开始变身为绿巨人，并对身边的黑寡妇展开无脑地猛烈追杀。
看来洛基的诡计得成了，这样下去，绿巨人会摧毁整个空中航母。
正当绿巨人对寡姐下死手的时候，雷神冲了过来，将他扑倒在地，接着两人展开了大战。
为了避免班纳造成更大的破坏，尼克弗瑞派出了护航机牵制绿巨人，在护航机的攻击下成功的转移了绿巨人的注意力，生气的绿巨人扑上身后的战机，然后就是一通暴力的疯狂撕扯，战机很快就变成了一堆废品，之后绿巨人同战机一起坠落地面！
而负责维修3号引擎的钢铁侠这边，进展还算顺利，他用自己铁甲的能量作为动力，推动了3号引擎成功重启，避免了空中航母坠毁。
为了阻止鹰眼继续破坏，寡姐追了上去，开始同鹰眼展开搏斗厮杀，趁其不备一口咬了下去，吃痛的巴顿被她重击倒了下去。
不过可惜的是，把这里搅得天翻地覆的洛基，最后还是被其同伙救了出去。不光如此，他还杀了弗瑞的得力干将菲尔，最后乘机离开。
菲尔的牺牲让所有人都陷入了悲痛，尼克·弗瑞则趁机提出了复仇者联盟计划，这是一个由超级英雄们组成的联盟，专门用来对抗邪恶的未知力量，并鼓励大家团结一致、共同抗敌。
逃走后的洛基为了镇住人类，竟把开启空间传送门的宇宙魔方装在了的斯塔克楼顶。
在塞尔维格博士的操作下，宇宙魔方成功启动，空间传送门被打开了，大批的齐塔瑞军队开始从传送门中涌进地球，并开始对城市展开猛烈地轰炸。
复仇者英雄们也很快赶了过来，他们开始学着相互配合作战，等钢铁侠把运载齐塔瑞人的利维坦飞船引来后，班纳开始变身成为狂躁的绿巨人浩克，然后一拳便将利维坦飞船击倒在地，而钢铁侠则抓住时机射出炮弹，将飞船炸得粉碎。
此时，复仇者联盟也已全员聚齐，开始反击。洛基眼看情况不妙，下令全体齐塔瑞人一同出击，无数的巨甲飞船和战机开始不段地从传送门中涌出。
……
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