三月底，韩遂到达潼关。
联军偏将军孙威离潼关近，已抵达，和先期到达的尉迟铁、韩铜及镇守潼关的偏将军杨寺共同迎接主公韩遂进潼关定城北部城。
接着，马超动作较快，带领庞德、马岱等将领和二万骑兵到达潼关以西，沿渭水选中一大块平地，扎下三座大营。
马超带万年兵驻第三大营，马岱带池阳兵驻第二大营，庞德带黄白城兵驻第一大营。
第三大营设在华阴县县城外北部，马超带五百亲兵住进华阴县县城的县府。华阴令张昶刚病亡，华阴令一职一直空缺着。
马岱从池阳县出发，过长安城时，顺带把钟繇任命的长安令贾洪带到潼关。
之前，贾洪常做钟繇的使者去见关西诸将，对待韩遂、马超态度较好，但对其它诸将有傲慢之处，马岱曾受过贾洪的气。
马岱记仇，此次起兵后，挟持了贾洪，关在华阴县县府里。
马超命令贾洪作征讨曹操的露布。
联军其它八员偏将军阎行、尉迟延嘉、麴演、蒋石、田乐、阳逵、杨寺、韩仁或自己或派先头部队从各地陆续到达潼关城下。
为容下联军承诺的四万大军，众将在潼关以西、华阴县县城以东，沿渭水选址扎下五个大营。靠近马超大营的大营称第四大营。
按策划，阎行领一万汉骑、尉迟延嘉领二千胡氐骑和尉迟铁的二千汉铁骑、麴演领二千汉骑和韩铜的二千羌骑、杨寺领二千汉骑、蒋石领二千汉骑、田乐领八千羌骑、阳逵领二千汉骑、韩仁领八千羌骑。
阎行从祋栩县出发时不放朝廷派来的左内史程休，就顺带把程休带到潼关。
各部将陆续前来，有些路远的部队要晚些才能到达。
韩铜的旧部被解散，分到其它部，自领司隶部的羌骑。
杨寺领二千汉骑在北部城中，蒋石领二千汉骑到达后也进驻。城小，无法容下更多的兵马。
尉迟延嘉领二千胡氐骑和尉迟铁的二千汉铁骑、韩遂领侍卫队共驻第四大营。
因韩遂的侍卫队引弓门客死了很多，活着的也是老者，预备部牙门将樊霹带都尉金盛、伊介和五百汉骑也驻第四大营，充当韩遂的中军。此五百人随韩遂行走，不计入联军允诺的四万人马中。
第四大营靠近马超的第三大营，都在华阴县县城北的渭水南岸，马超邀请韩遂住进县城。
韩遂带侍卫队和樊霹进城后，马超向杨家“借”了一套在县府旁的豪宅给韩遂住。
征西将军府的官吏也从陈仓迁来，又“借”了一些住宅。
阎行领一万汉骑驻第五大营，韩仁领八千羌骑驻第六大营，田乐领八千羌骑驻第七大营。
阳逵领二千汉骑、麴演领二千汉骑和韩铜的二千羌骑驻第八大营。
见到主公韩遂后，孙威领命返回丰乡城。
韩遂交给孙威的任务是负责监武关，防曹操军从南阳进入京兆尹，并派兵深入弘农郡争取望族反水。其所部二千人不计入这四万兵力。
三辅各地未达潼关的军队也不计入四万兵力。
联军司隶水军部主要巡游渭水。联军凉州水军部输运粮草和军需。水军不在四万人马之列。
之后几日，侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、马玩七部的先头部队也依次陆续到达，按此次序沿渭水扎下八个大营，等待各部五千人的主力。
成宜有四千骑安排驻潼关定城南部城中，野外留一千骑编为第九大营。
侯选大营编为第十大营、程银为第十一大营、杨秋为第十二大营、李堪为第十三大营、张横为第十四大营、梁兴为第十五大营、马玩为第十六大营。
第十六大营已出华阴县地界进入郑县地界，八将嫌住大营中吃苦，都搬到郑县县城中，各“借”了一套豪宅做中军府。
关西诸将十部的粮草都运往郑县，由庞德部将郑县董衡、董超父子带所部四百兵镇守，不计入四万人之中。
马超任命的郑县县长边靖乃边章之子，怕被韩遂逮到，前天夜里带家眷逃到合阳县投靠合阳令刘放，泄露了关西诸将起兵的秘密，刘放这才得知关西起兵的消息，一边通知北面的邵陵令郑浑，一边和边靖一起当夜乘舟东渡黄河逃到河东郡，郑浑得信也随后东渡黄河逃往河东郡。
韩遂命阳逵和韩斌接管合阳县和邵陵县，夏阳校尉部别部司马毛黔守好合阳。又命樊霹派人去长安城把京兆尹张时“请”到华阴县县城来。
探部送来信报，曹操留下安西将军曹仁督夏侯渊、徐晃等诸将拒之，敕令曹仁曰“关西军精明强悍，只要坚守，不要和敌人对战。”
于是曹仁在潼关以东扎下大营，坚壁不战。
而另一些人传言，钟繇逼反了关西诸将，曹操要派人来和谈了。
大多数人相信前者，然而到了四月，曹操派了所有人都想不到的一个人为使者，前来说服关西诸将，这个是就是北军中候马翼！
马翼带着马家军旧部五百骑，从许都出发，已到潼关东。
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