韩遂背靠绵虒道县城南门面向高燕军列阵。韩家军中军布设五百铁骑，左、右军各置二百羌骑。
高燕、虞猛的布阵是六百板楯蛮刀盾步兵为中军前部，一百蜀郡军和高家六百部曲为中军后部，高家二虎和虞家二虎分列身后左右。
高家六虎率高家部曲六百为左军，虞家六虎率虞家部曲六百为右军。
韩家军韩遂居中，别部司马韩春和曲长韩铜位列身后左右，百骑长韩衡、韩达、韩雷、韩白、韩琮、副百骑长师昙、屠贯、古庐、郑珀、钟觉列后一排。
韩遂骑马出阵喊高燕上前搭话。虞猛护着母亲高燕一齐出阵。
韩遂骑在马上拱手道：“高太后别来无恙乎？”
高燕挥舞马鞭指着韩遂道：“未曾想到韩大人成了朝廷的通辑犯，不过听说汝带甲兵十万余，好不威风。本可各守一方，汝竟派尔妻偷袭吾成都码头，被吾与成都守军前后夹击杀的大败而逃，只是未搜到尸首，要不然看在汝吾多年相识份上送还汝妻尸首，实话告知打扫战场未搜到。想必尔等此来是想救妻，吾以为汝带会带数万兵犯吾蜀郡，为何只带这等少骑，看不起吾高、虞、蜀三军乎？”
韩遂道：“汝若伤着吾妻，定杀得汝家片甲不留。既然两军相逢，看来今日两家真要打一架了，吾军虽兵少，然吾能胜汝，信乎？”
高燕笑道：“真刀真矛厮杀，吾就不留情面了。”说罢，拨马回阵。
虞猛龇牙对着韩遂挥舞一下枪戟，也退回本阵。
韩遂回到本阵片刻，见高燕军鼓声大作，全军杀了过来。中军前部有八百轻骑兵和后部八百步兵，左、右各有二百轻骑和一百步兵。只留五百弓兵守阵。
高家的骑兵均持枪戟，虞家的骑兵全持矛枪。
韩春问韩遂要不要出击，韩遂让等等。待敌骑离本阵只有三十步时，韩遂下令擂鼓出击，韩春、韩铜带着五百中军铁骑杀出，两翼羌骑也放马尽出。
一接仗，两军顿时死伤一片，韩家军的铁骑威力爆发出来，高燕的骑兵是轻骑，吃亏不小。
高燕军刀盾步兵加入混战，专砍韩家军马腿，韩家铁骑反冲击力度顿时稍弱下来。
眼看高燕军渐占上风，驻守玉垒山的百骑长韩献、副百骑长祖封带一百铁骑出现，冲入高燕军右翼。
高燕忙调守阵的四百五十名步弓兵去右翼增援，身边只剩下虞猛和五十名步弓兵。
半个时辰后，尉迟延嘉、曲长尉迟铁带着五百铁骑从南边赶回，直接杀入高燕军中军后背。
虞猛见后面有数百骑杀到，忙护着高燕逃入右翼军中。
尉迟延嘉没有追高燕，只想解救中军，一路杀入高燕军中军。高燕中军步兵返身抵抗，被韩家铁骑杀的尸横遍地。
韩遂见援军到，挥动矛枪亲自杀入乱军。
高燕军抵不住前后夹击大溃散，四处逃窜。
尉迟铁和韩铜会师于战场，二人矛枪一碰，相对一笑，继续追杀敌军。
韩家军一顿猛追，高燕带残兵逃走。
韩遂命停止追击，打扫战场。
高燕军死八百五十人，伤五百五十人，俘五百三十人，逃走约五百七十人。
韩家军羌骑死二百三十人，伤一百五十人；铁骑死一百人，伤一百二十人。
韩遂命释放高燕军伤兵，掩埋战死者，带上缴获的五百二十五匹战马和一千匹运辎重马，驮上自家伤兵和缴获的钱粮和兵器，押着五百多名俘虏，快速撤围撤兵。
回到汶江道，韩遂面见当地的黑虎羌首领滇旬，赠送了一批缴获的物资。
又派探部韩支拿着韩遂的信从汶江道出发，向东，去广汉郡绵竹县县城找益州牧刘焉。
韩遂在信中答应支持刘焉赶走蜀郡太守高联，夺得蜀郡。条件是刘焉开放蜀锦和蜀丝绸的自由贸易，以及西羌途经益州与中原的通道。
到达蚕陵县，韩遂面见蚕陵羌首领滇元，将缴获的一千匹运辎重的马匹和钱粮及兵器都留给蚕陵羌做为收留伤兵的报酬，托付蚕陵羌给伤兵疗伤。
共计三百二十名伤兵的兵器和战马也都留下了，养好伤后再设法返回。
历经跋涉，韩家军放弃了所占领的蜀郡各县，返回汉阳郡冀城。
韩遂将五百三十俘虏以五万钱一个，五百缴获的战马以二万八千钱一匹，全部卖给汉阳郡望族做奴隶和部曲马匹。
拿到的钱向白马羌和烧当羌买了四百三十名羌兵补满韩叶军和韩盆军。
所余的钱，按抚恤钱临时标准，每人五万抚恤钱补给死去的铁骑兵家眷和羌骑兵家眷，每人一万钱补给伤兵的家眷。
又从临羌县韩家预备部二千名新部曲中选二百二十人分配到韩家各都尉部中，再从韩家各都尉部中选拔武艺好、身强力壮的年轻人二百二十人补充到尉迟延嘉铁骑部中。
韩遂把征蜀的过程写信给在允吾家中养病的军师成公英：
第一点：敌死、伤、俘共二千八百六十人，己方死伤六百五十人，战损约一对四，自损偏高，多有自责；
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