时间又慢慢流逝，此时已到了正午时分，成都城中各处都已是炊烟袅袅，无论是精美的食物还是难以下咽的粗陋食物都是这个时代每个人的一餐，到了时辰都还是要“享用”的………
建安十五年（210年），周瑜在江陵附近的巴丘病逝，东吴西征入蜀的计划终止。刘备趁机从孙权手中借得荆州江陵（南郡），于是据有荆州五郡，美其名曰“借荆州”，还是有借无还的那种，才有了自己真正的基业，
不再似之前那般颠沛流离，但相比与曹操、孙权，他得基业的时间算是比较晚的了，不似孙权那般传承孙策留下的江东基业，
建安十六年（211年），刘璋听从张松建议，派法正邀请刘备入川襄助自己对付张鲁，法正、庞统在此时劝刘备图取益州。
刘备遂留诸葛亮、关羽等守荆州，自将数万步卒入蜀，与刘璋会于涪。期间张松、法正、庞统皆劝刘备袭杀刘璋，刘备以初来到蜀地，人心尚未信服，不宜轻举妄动为由拒绝。
刘璋上表推荐刘备代理大司马，兼领司隶校尉，配给刘备士兵，督白水军，令他攻击张鲁。刘备北至葭萌，驻军不前，厚树恩德以收众心。
建安十七年（212年），张松事情败露被杀，刘备于是与刘璋反目。刘备依庞统提出的计谋，召白水军的杨怀到来并将其斩杀，吞并其部队。派黄忠、卓膺率军南下进攻刘璋，占领涪城。
建安十八年（213年），刘璋派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪阻击刘备，都被刘备打败，吴懿投降。
刘璋又派李严、费观统帅绵竹诸军阻击刘备，李严率众投降。刘备军力益强，分军平定各县。同时调诸葛亮、张飞、赵云等率军入蜀。
张任、刘循退守雒城，刘备率军进攻，张任出击，被刘备军斩杀，刘循遂坚守不出，庞统率军攻打雒城时为流矢所中战死城下。
建安十九年（214年），雒城被围近一年才被攻克，刘备乃与诸葛亮、张飞、赵云等共围成都。时刘备派建宁督邮李恢说降马超。马超来到成都，刘备命他率军屯城北，一时城中震怖。刘备于是派简雍劝降了刘璋，遂领益州牧，启用蜀中诸多人才。
建安二十年（215年），孙权认为刘备已经占据益州，想要要回荆州，刘备回应说：“等得了凉州，就把荆州给你。”
孙权忿怒，于是派遣吕蒙袭取长沙、零陵、桂阳三郡。刘备于是率兵五万下公安，让关羽入益阳。
同年，曹操定汉中，张鲁逃往巴西，刘备听说后一方面与孙权议和，平分荆州，另一方面派遣黄权去迎接张鲁，但张鲁已经投降曹操。
曹操留夏侯渊、张合等镇守汉中，多次入侵巴西，刘备派遣张飞与张合战于瓦口，张合败归南郑，刘备回成都。
建安二十三年（218年），刘备率兵进攻汉中，派遣吴兰、雷铜等夺取武都，被曹洪所杀。刘备率军占领阳平关，与夏侯渊、张合相拒。
建安二十四年（219年），刘备放弃阳平关，南渡沔水，于定军山扎营，夏侯渊率军前来争取定军山，被黄忠所杀。
而后曹操亲提大军来争汉中，刘备听说后说：“曹操虽来，无能为也，我必有汉川矣。”
曹操到汉中之后，刘备敛众拒险，黄忠、赵云又在汉水截取曹军粮草，曹军奔走逃亡的越来越多，不得已退军。刘备取得汉中之战的胜利，并派遣刘封、孟达等占领上庸。
同年，刘备进位汉中王，在益州、荆州士族、兵士、百姓的扶持下达到人生的顶峰，力压曹魏、东吴两方，很是惹人眼红，
哪怕是自己的妻子东吴公主的哥哥，东吴之主孙权亦是如此，毕竟现在东吴心心念念的荆州还被妹夫刘备借去，没有归还之期，而自己的江东却还偏居江东之地，
只能自保，却不能进而取天下，只能看着妹夫一步步接近一同天下，他眼红啊，又不敢贸然得罪正处在如日中天之势的盟友，只能先等待合适的“机会”，
届时再一举把荆州之地全部要回来，毕竟现在妹夫也不是没有地方栖息，已坐拥两州之地，兵多将广，钱粮无数，就算失去荆州之地也可以继续北伐中原，
不会像他之前想取个益州也要过荆州像自己的妹夫借道，江北之地太少，北伐不便，这一切都只能先等一个合适的时间再说，这时候的孙权还是很希望“自己人”妹夫刘备摔个跟头，平衡一下两方的实力的。
孙权也没有等很久，很快便等到了这个机会，而一直被刘备和诸葛亮所带来的外来户荆州士族所压制的益州本土士族也迎来了翻身的机会，
现在的刘备还是对他们益州本土士族不信任，对他们不敢大用，担心益州本土士族会反噬自身，把他架空，还是荆州士族用的放心些，毕竟他借来荆州也有好些年了，不像益州才拿下没多久，人心还未完全归属于他。
刘备占领汉中不久，关羽孤军北伐，虽然水淹七军，擒于禁、斩庞德、威震华夏、围曹仁于樊城，但东吴吕蒙以白衣渡江，袭取荆州，关羽被吴军擒获，遭到杀害。
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