由于独立团兵员比较分散，又在战壕里事先挖好了防空洞，日军的轰炸并未取得预期效果。相反一营三营，事先设置的地雷阵却对日伪军造成不小的伤亡，还有几辆豆战车被掀翻，堵在路上。
等到鬼子的飞机大炮轰炸过后，战士们纷纷从防空洞钻出来，用机枪、手榴弹“热情”款待远道而来的小鬼子。
由于没有占据有利的地形，集中在狭窄山路上的日伪军顿时成了活靶子，眼看着士兵成片成片地倒下去，恼羞成怒的日军联队长、大佐小林成一命令部队，不惜一切代价占领两侧的伏击阵地。
小鬼子穿皮鞋，爬山不是他们的强项，在八路军看来七八分钟的事，小鬼子磨磨唧唧用了将近二十分钟，这期间许多鬼子兵被子弹手榴弹击中，打着滚滚下了山坡。
刘云飞看到鬼子兵冒着枪林弹雨，不顾伤亡冲上来，也不和他们过多纠缠，命令部队边打边撤，退出了第一道伏击阵地，临走之前还不忘让工兵班的战士埋设了一些地雷，招待鬼子的尖兵。
日伪军在付出惨重代价夺取了独立团的伏击阵地之后，才发现个子不够高，无法利用阵地对撤退的独立团实行有效的攻击，爬也爬不出去，反而成了陷阱中的猎物，瓮罐中的王八，被迅速返回的独立团一阵手榴弹，消灭在了战壕里。
小林成一知道自己遇上了智商极高的对手，愈发怒不可遏，指挥炮兵对山上的八路军独立团狂轰乱炸，阻止他们重新夺回阵地。
刘云飞看鬼子下了血本，笑了说:“这小鬼子这么喜欢老子挖的战壕，就送给他好了，咱们撤，五百米外再招呼他！”
陆大友也笑了:“团长，你这是接着玩洋葱剥皮战啊！”
三营长翟志刚也很兴奋:“团长，咱们今天打鬼子打得真过瘾啊！鬼子死了四五百，咱们伤亡不到一百人！”
小林成一看到山上山下的路都不好走，日本兵也不擅长山地作战。再说即使山上能突破过去，汽车坦克大炮也无法上山，无奈只好老老实实地在山沟里行军。
知道前路凶险，卑鄙无耻的小林为了保全日军自己的部队，驱赶队伍前面的伪军趟雷。
伪军畏缩不前，在被日本少尉打死两人之后，伪军排长无奈只好硬着头皮往前摸索，鬼子枪口对着伪军二狗子威胁，“你们快快地！不然死啦死啦地！”
几十米外又是一片雷区，伪军立刻又被炸死七八个个，被炸飞的残肢断臂落了一地，几个炸伤的二狗子躺在地上抱着炸断的胳膊大腿哭爹喊娘，鬼子少尉皱皱眉头，也觉得惨不忍睹，马上命令后面的士兵投掷手雷引爆地雷。
饶是如此，埋设较深的地雷仍旧给鬼子造成了不小的伤亡。
好不容易过了这片雷区，日军继续驱赶伪军在前面开路，伪军连长还有一点血性，看到自己的弟兄们成了给鬼子趟雷的牺牲品，几个人合计一下，调转枪口和后面压阵的日军干了起来，日军猝不及防，被伪军机枪、手雷干倒了一大片。
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