北唐在新元三年发起攻势，动用了包括河西、关中、河北、河南、朔方等地在内的四十万大军，作战目标就是消灭盘踞在山南东道、河南道、淮南道一带的敌人，打通去往南唐的通路。
其中，李嗣业、段秀实负责西路，自长安出发，经蓝田关攻打山南东道的商洛，进攻阿史那承庆；郭子仪负责中路，自潼关出发，剑指洛阳；李光弼和仆固怀恩负责东路，配合杜环的水师，直捣史思明的老巢。
三只军队，宛如一张大网，从三个方向，包围住了史思明和阿史那承庆的领地，使得敌人无路可逃。
新元三年的四月底，郭子仪借助上百门火炮，几乎是一路平推，仅仅只用了五天，就攻下了洛阳。
李嗣业和段秀实谋定而后动，先是摸清了阿史那承庆的布防，接下来李嗣业率领中军在正面进攻敌军，吸引敌人的注意，而段秀实则是领了一只精兵，从西南方向经由锡义山的小道，直插敌军的后方，趁着夜色，用炸药炸开了均州（现十堰市）的延岑城。
阿史那承庆率领主力部队，本想北上去攻打李嗣业，突然听闻均州被占，不禁大惊失色。
他的部队被夹在商州和均州之间，前后都是唐军，而且通路都被封锁，一时之间不知道该如何是好。
就在敌人犹豫不决的时候，李嗣业四月中旬拿下商洛，人马不歇，开始南下，又迎头撞上了阿史那承庆的先锋部队。
李嗣业在北唐中，私底下被人称作『仗疯子』，行军打仗势如急火，每次开战都冲在阵前。
这一次，面对阿史那承庆前军扎下的临时营寨，李嗣业干脆连排兵布阵都省了，直接率领亲卫和部分前锋部队，扑了过去。
面对突如其来的攻击，敌军吓了一跳，被打了一个措手不及。
身穿重甲的李嗣业，一把陌刀，开合之间，几乎无人可敌。
他身后的三百亲卫，皆是一人二马，个个都是以陌刀为兵器，腰间插着手弩，不顾防守，只管进攻，跟着主帅冲锋，完全就是舍弃生死的做派。
而作为驮马的另一匹坐骑上，不仅有备用的箭筒和补给，在马匹的裢褡里，甚至还固定了一门虎蹲炮和相应的火药。
阿史那承庆的前军营寨中，有三千敌军，一个照面，居然就被李嗣业和他麾下的三百亲卫，杀得丢营而逃。
战后，当李嗣业的副将，率领主力部队抵达营地的时候，发现只有一地的尸体，却不见活人。
一番询问之下，才得知主将李嗣业杀溃敌方前军，居然马不停蹄，又带着三百亲卫，顺着山道一路掩杀过去，直扑阿史那承庆的中军大营去了。
副将听闻这个消息之后，吓得一哆嗦，连忙从军中点了四千轻骑，丢下所有辎重，轻装上阵，去支援李嗣业。
而此时的阿史那承庆，正在商州和均州之间、一处名为郧西的县城休憩，思考接下来的对策。
坐在营帐之中，阿史那承庆看着地图，正在叹气，突然听门外传来急报，说是前军败退，已经逃至大营的阵前。
阿史那承庆听到这个消息，先是不信，开口问道：“前军逃至大营阵前？前军有营寨据守，又有数千精兵，为何事前不见有斥候来报敌情？”
前来传令的士兵，心中有些犹豫。
总不能说是因为前军败的太快，逃的太急，所以负责汇报遇敌的斥候，还没来得及赶到中军大营吧？
正在这时，门外又来了第二个负责汇报军情的兵卒。
这名军卒，跌跌撞撞跑到营门，惨声呼道：“大帅，敌人打进来了！”
阿史那承庆睁大了眼睛，问道：“敌人？哪里来的敌人？”
军卒：“前军败退，有唐军战骑尾随，跟着杀进了大营之中，眼下正在左前厢中厮杀！”
阿史那承庆几乎不敢相信自己的耳朵。
唐军刚刚击溃了前军，就胆敢来攻打大营，这样的将领，难道是得了失心疯吗？
阿史那承庆一边让亲兵穿戴武备，一边问道：“唐军来了多少人马？”
军卒：“好像是……三百……”
阿史那承庆身体一顿，呛了自己的口水，剧烈咳嗽几声，接着转头大声喝问道：“三百？”
军卒见主将大怒，面露畏惧，但还是点了点头。
阿史那承庆一把推开帮自己穿戴武备的亲兵，越想越是憋火，大声骂道：“一帮废物！三千人被三百人击溃，眼下居然还让对方杀进营来！”
话音刚落，中军帐外传来了喊杀和兵器的声音。
阿史那承庆还没开口，门外跑进来第三个报信的兵卒。
这一次前来报信的兵卒，浑身上下都是污血，整个人宛如见鬼一般，战栗不止。
他扑通一声跪倒在地，向阿史那承庆颤声说道：“大帅，那些唐军个个都是恶鬼，我们实在抵挡不住。”
阿史那承庆怒到不能自已，一把抽出随身的佩剑，砍死了这个畏战的兵卒，又向身旁的人吼道：“两万精兵，被三百人打败，这样的事情倘若传将出去，尔等岂有颜面苟活世间！”
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