田乞既是下了死命令，弦施对此也是无可奈何。只得是重新纠集军队，准备攻城。
而赵鞅和子路也同时都察觉到了齐师的异动。也知道田乞是吃了秤砣，打定主意是要跟他们决战到底了。于是，他二人也是赶紧戒备起来。
如此又过得二日，田乞整兵备战，在临邑之前再一次是摆开了阵势。
但闻战旗随风摇摆，发出阵阵声响，北风呼啸，吹得周围的枯树是发出阵阵哀嚎，不由令人心生惧意。
弦施做着战前动员，赵鞅和子路也在城墙上观察敌情。子路看着敌人在那来来回回的跑动，无不担忧道：
“看来对方今天是要攻城了！”
赵鞅点了点头，并是意味深长的回道：
“这一战，恐怕将是本卿与田乞之间的决战！同时，也是晋国与齐国的决战！而且，更是与周室的兴亡攸关！所以，此战可谓至关重要！只不过……此战却将你们鲁国牵涉其中，实是惭愧……”
子路却是淡然道：
“将军此言差矣！晋国若能取胜，便能够匡正天下！而我鲁国也将不再步履维艰。在下奉家师之命，前来助将军一战，此举亦是攸关鲁国之兴衰！纵是仲由惨遭不幸，那也是义无反顾才是！”
赵鞅闻言，不由肃然道：
“有子路的这一番话，鞅若事成，定不敢或忘鲁国之恩义，当然还有仲尼先生！”
子路却是笑道：
“将军能有这句话，由又岂能不竭尽全力？”
说话间，但听齐师战鼓响起，看来一场恶战势在必行，赵鞅当即拔出大剑，大声吼道：
“战端一开，既为死战！诸位将士务必奋勇守城，英勇杀敌！此战若败，我晋国将危，天下将倾！而吾等亦再无生还的可能！不生既死！还请诸位随本卿一起杀敌，死战到底！”
赵鞅此语一出，不由又是士气大振，纷纷喝道：
“战！战！战！”
齐师在弦施的命令下，分为战车，弓箭手，步兵三个部分，逼近城池，后面还有撞车和攀登城墙的士兵，战车很快冲到护城河附近，搭上木板，纷纷过河。
赵鞅命人一阵箭矢齐发，并是再扔下巨木和大石。
守城相比较攻城而言，相对总是占优的。只需防着从城下射来的冷箭即可，所以也确是轻松了许多。而攻城一方，除了要面对箭矢之外，还有从城楼上摔下的巨木和大石的冲击，可谓艰难。
齐师损失惨痛，但他们又是前赴后继。只因田乞也早已是给将士们是许过了大利！但见云梯攀城索也同时到达，众人开始往上攀爬而去，双管齐下，城门被撞击的同时，仿佛城墙也一起在颤抖。
赵鞅和子路一起，见得此景亦是感觉惊心动魄。他们也确是想不到，区区田乞居然能纠起如此之多的兵力，就只为攻打区区临邑这样的一座小城。
眼看城门即将失守，子路上前打了一个旗语，令其埋伏在城外两翼的鲁军瞬间杀出，而弦施显然也早有准备，迅速命人上前拦截鲁军，是为攻城的部队换取时间。
双方就此混战在了一处。
又经历了一个时辰的苦战，人数占优的齐师终于得以撞破城门，并是进入瓮城。伴随着瓮城内一阵羊油滚滚，城下悬挂着的易燃之物亦是裹上了羊油窜起一阵火海！
瓮城内顿时起火，齐师不能得进，只得迫不得已又退了下去。
一直等到羊油燃尽，齐师又是一阵鱼贯而入，势必是要攻入临邑城中。
伴随着撞车在盾兵的护送下，慢慢是进得瓮城内。但是只因瓮城建得过于狭小，以至于撞车居然一时也腾转不开，难以近得瓮城的城门外。
而城墙上，已是有人架起了云梯，准备上到城墙上。
赵鞅见状，知道成败也在此一战！他也顾不得流矢无眼，直接提着大剑便是前往杀敌。
虽然是有护卫随身守护着，但赵鞅这种身先士卒的作派，也无疑是让将士们更加没有退缩的理由，纷纷上前杀敌。
然而因为瓮城并不及外城高大，所以攀爬起来也并非难事。
以至于上到城墙的齐国士卒也是越来越多。
赵鞅和子路眼看情况不妙，一阵心急如焚，却又无可奈何，唯有在那是与众人一起奋力杀敌。
就在这时，自齐师的后面，竟又是突然杀出一支军队！田乞这时正聚精会神的看着大部攻城，听闻此讯亦是不由大吃一惊。
而前来救援的，不是别人，正是阳虎！原来，阳虎在打败了郑国之后，却也一刻没有耽搁，他且让沈尹戌协助守城，而他自己则是带着一支队伍前来紧急驰援临邑。
只因阳虎是星夜兼程赶来支援，其速度远胜探马的速度，所以阳虎的入局，是田乞完全意想不到的，更不知其底细如何。
田乞虽事有些不甘心，但毕竟身家性命要紧，他赶紧是在其心腹的护持之下，落荒而走。
而田乞一走，弦施更不知其后面的情况和底细。前方攻城的齐师本就艰难，一旦得知了后方是出了事，也顿是如同泄了气的皮球一样是战意全无。
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