第三团在吴团长指挥下，快速对日军松本一个大队所占据的高地发起包围式进攻，已经脱离松本联队主力部队的这个大队，发现一直跟在屁股后面咬住不放的第三团，此时不是单纯的咬住，而是发起猛烈的进攻，并将高地包围实施强攻，这叫鬼子指挥官不得不重视起来。
鬼子指挥官对固守在高地的三个中队长命令道：“每个中队占据高地阵地优势，对土八路发起的包围进攻，以最大的火力反击，一旦土八路第三团被我大日本皇军强大火力压制的逃窜，马上实施追击，但追击不得超过五百米，快速调转方向向松本联队主力靠拢。”
第三团三个营分东北、西南、东南三个方向，开始向占据高地的鬼子大队包围，快接近高地一百米时，遭到高地鬼子强大的火力反击，冲在前面的八路军战士不断中弹倒在地上，顺着山坡往山下翻滚。
吴团长看到进攻的部队在敌人强大的火力压制下，伤亡不断增加，他命令各营快速进攻到五十米，利用山坡隐蔽的地形地貌快速修筑阵前工事，与高地的鬼子展开阵地战，死死地拖住鬼子，不放敌人与大部队会合，以减轻清水桥独一团阻击松本联队进攻的兵力和火力。
鬼子指挥官趴在前沿阵地端着望远镜，发现正在进攻的八路军第三团突然停止前进，就地开挖阵前工事，看样子要与高地的日军进行一场拖延时间的阵地战。
这个狡猾的家伙马上意识到第三团这种拖延战术，其目的是将他的日军大队牵制在高地，不能与松本联队主力一同通过清水桥，更有可能是想把他的大队拖住等候八路军大部队增援，再集中火力消灭这支日军部队。
鬼子大队长马上电讯松本联队长，松本联队长不到五分钟回电，命令固守高地的日军大队要以最大火力，消灭武器简陋弹药不足的第三团，在半小时之内消灭这支八路军部队，马上撤出战场，跑步追赶松本大部队。
接到松本大佐的出击命令，鬼子大队长命令三个中队的鬼子，要以最猛烈的火力杀出阵地，不以消灭八路军第三团为目的，将溃逃的第三团追击五百米外，马上撤出战斗跑步向清水桥靠拢。
日军一个大队的鬼子，在指挥官的督战下，突然冲出阵地以最疯狂的火力和作战能力，扑向正在半山腰修筑工事的八路军第三团。
一直端着望远镜警惕高地日军动向的吴团长，发现固守高地的小鬼子突然异动，整个部队冲出阵地扑向高地下一百米正在修筑工事的第三团，而且速度之快就像疯狂扑下山的狼群，只在眨眼间离阵地只有三十几米。
吴团长深知以他第三团的兵力和火力根本就不是日军一个大队的对手，一旦与之在阵地近距离交战，不但不会取胜反而会被强大的敌人火力，压制的将第三团置于非常危险的境地。
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