周副团长指挥突击队，将三六四联队先头部队的鬼子小队阻击在高地之下，一时敌人大部队行进速度放慢，处于停滞不前状态，可只在几分钟，鬼子的大部队不但没有形成战斗队形，对八路军占领的高地展开反击，而是命令一个中队对八路军高地发起进攻，大部队突然加速妄图穿过高地下的公路，直扑清水桥。
鬼子进攻高地的中队，在中队长指挥下全速向高地进攻，试图在最短时间消灭高地上的小股八路军，以疏通公路障碍，不耽误日军大部队的继续西进。
周副团长看到鬼子一个中队冲向高地，并成散开状的实施包围，他知道光凭他带领一个连的突击队利用高地工事，在武器弹药紧张的情况下，根本无法阻击一个中队的鬼子进攻，到头来只有带领战士与敌拼死一战，战至最后一人。
就在敌人先头部队，被周立恒带领突击队阻击在高地以东，阻敌在十几分钟，紧随其后追击敌人的第三团大部队，很快咬住三六四松本联队的后队，并展开猛烈的火力打击。
三六四松本联队遭到八路军第三团前后火力打击，松本联队长摇头骄狂的‘哈哈’大笑道：“一个土八路的第三团，在有准备的阻击阵地都不能阻止我松本联队向清水桥进军，只在不到五个小时就被我大日本皇军突破防线，现在竟不自量力的跟定我联队，混蛋，我要把这个土八路的第三团统统的消灭。”
松本联队长命令部队暂停前进，马上进入战斗，与追击的八路军第三团展开激战，必须在一小时之内消灭这支土八路，然后全速通过清水桥，增援被困守在阜平城的池田中队。
第三团吴玉德团长，发现被咬住的日军三六四松本联队，正在快速通过桑头镇东坡突击队占领的高地，突然停下来就地卧倒，各部队在紧张的构筑简单工事，对追上来的第三团实施最猛烈的火力打击。
吴玉德团长没想到小鬼子会放弃增援阜平城之敌，突然停下来对付他第三团，吴团长命令部队在与敌交战中，尽量避其锋芒，一旦敌人大部队冲击阵地，马上采取边战边撤的战术，引诱敌人大部队形成战之不利，放弃追击又不舍的局面，为雷剑指挥的独一团快速赶到清水桥阵地，争取有利时间。
松本联队长并不是要放弃，快速增援被独一团困守在阜平城的池田中队，而是在全速行军中总是甩不掉八路军第三团的纠缠，如其前进途中被第三团牵制，不如一鼓作气消灭这支部队，然后腾出时间再全速前进，这样并不会耽误时间，还有可能会提前到达阜平城。
此时敌我双方各有算计，在桑头镇东坡高地将展开一场生死血战。
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