雷剑命令王晓亮指挥三门迫击炮，开炮打击进攻的小坂正雄中队，他带着一连冲向小鬼子。
小坂正雄中队的小鬼子，突然遭到猛烈的炮火、机枪打击，伤亡很大，看到凶如猛虎的一连四百多战士，端着枪冲过来，鬼子部队快速瓦解，仓惶后退。
一连的战士跟随着连长雷剑，杀入敌群，拼死杀退小鬼子，直扑南城门。
藤原浩二看进攻的土八路遭到重创，桀桀的大笑道：“不自量力的土八路，竟敢攻打NH县城，我要把他们统统的引诱消灭，哈哈哈。”
还没等藤原浩二中佐大笑完，突然他的阵地，遭到从城内方向发射来的炮弹和机枪火力打击，一时阵地大乱，慌忙组织一部分火力回头反击。
城外一营二、三连发现敌人火力减弱，战士们大喊着向南城门冲锋。
藤原浩二的部队，遭到两面火力强攻，鬼子利用临时搭建的工事，拼命反击，敌我双方火力交织，子弹横飞，经过一个小时的激战，增援南城门的小鬼子全面溃退。
罗金川按照预定方案，带领一营二、三连向城中心突破，一路势如破竹，打的临时增援的鬼子四处逃窜。
龟田联队长没想到土八路的火力这么凶猛，他调动部队，倚仗城中心的防御工事，对突破城门冲杀进城的八路军，展开激烈的抵抗。
野田跑到龟田跟前报告：“报告联队长阁下，攻击县城的土八路大约是一个加强团，总兵力在一千五百人左右，武器弹药充足，大RB皇军多处失守，还是请求增援......。”
“混蛋，一个团的土八路，就想攻占我一个联队驻防的县城，笑话，大大的笑话，传我的命令，命令各大队皇军士兵，坚守阵地消耗敌人武器弹药，等土八路打疲、打的没有子弹，再全力出击，一举消灭土八路。”
龟田的作战计划，十分阴险，一旦八路军独立团不能及时攻占宁海城，陷于纵深，将会遭到龟田布下的陷阱，以逸待劳的猛烈反扑。
一营长罗金川带领二、三连，非常顺利的攻进县城中心，发现一支鬼子小队朝城北方向逃窜，他命令二连快速追击，消灭这支鬼子小队。
二连战士奋勇追击，眼看就要追上逃窜的鬼子，突然从身后传来激烈的枪声，左翼右翼同时又冒出两支鬼子小队，把二连包围在一条小街上。
二连长一看被包围，紧张的大声命令道：“快往后撤，与三连、一连会合。”
此时的二连已穿插进敌人精心设下的包围圈，要想挣破牢笼冲出去，已经不可能了。
小鬼子慢慢收拢包围圈，二连长指挥战士们就地找好隐蔽地，瞄准包围上来的小鬼子狠狠地打，意图撕开一条口子冲出去，甩掉鬼子火力打击形成的包围圈。
小鬼子发现把一个连的土八路，被包围在小街，火力压制的八路队伍越来越龟缩，鬼子中队长挥舞着指挥刀骄狂的吼道：“帝国的勇士们，土八路已经被包围，发起攻击，杀给给。”
二连对鬼子发起几次突围都没能如愿，一个连的兵力现在不足三十，伤亡惨重，眼看被小鬼子压缩进一座院落，二连长对指导员命令道：“老丛，我留几个战士掩护，你带领战士门冲出去。”
丛指导员反过来命令道：“我是指导员，你是连长，带兵冲在前面的应该是你，为了给咱们二连留下根，你带着战士们快冲出去。”
孔连长看着丛指导员那坚决的样子，真不忍心把这么多战士都留在这战死，在指导员和十几名战士掩护下，孔连长冲锋在前，终于撕开一道口子，冲出敌人包围圈，等他回头再看，敌人的包围圈又合拢。
他不能就这么把指导员和几个战士留在包围圈，成为敌人的羔羊待宰。带着冲出来的十几名战士又杀了回去。
敌人对二连的包围，此时被突围出来的孔连长又从外面冲杀回来，在里外共同打击下，里面的八路军战士在敌人的反复绞杀下，丛指导员身边就剩下五名战士。
丛指导员发现已经杀出包围圈的孔连长又杀了进来，他愤怒地骂道：“老孔，你这混蛋是要把二连全断送在这里，就连个种都不留是吧？你混蛋那。”
孔连长凄惨的笑道：“老丛，我们是兄弟，生死在一起，咱们一起准备进行最后的搏杀吧。”
再说雷剑带着一连，没有直接杀进城中心，而是命令五个排平行向前推进，一处发现敌人，全连支援。
王晓亮的一排作为全连中间一路，在雷剑的带领下，加快速度向前推进。
快到一个十字路口，雷剑命令停止前进，隐蔽等待命令，他带着一排谨慎的向十字路口靠过去，就要快走进十字路口，突然从周边响起激烈的枪声，把一排包围在十字路口。
雷剑瘪嘴骂道：“狡猾的小鬼子，看来早就有所准备，就等八路军的部队上钩，再包围一举歼灭。”
他对后面大声命令道：“各排抓住一个方向的小鬼子，实施反包围，机动灵活相互支援，消灭这群杂种。”
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