就在秦军抵挡不住困意，就地倒下入睡时，四面山下发出一阵阵秦音：“降者免死！”“降者免死！”“降者免死！”……
同样连续几天没有睡好觉的王陵，只能强打精神，四处巡视，安抚军心，激励士气。但最终连他也支撑不住了，回到大帐，一头倒下，睡着了。
凌晨的聚军鼓再次响起时，能够站起来列队的士兵已经不足半数，冒寒入睡的结果，是大批士兵冻僵，虽然还能勉强活动，但已经不能站立了。
王陵被冻得半僵，勉强站起来，也不敢剧烈活动。而公乘已经完全起不来了。营地里，还勉强能活动的人，扶持着半活动的人，在营地里跑步，让他们恢复体温；而那些完全失去活动能力的，也就只能放弃了。
四周山下传来粟粥的香味，那是赵军在早炊。
所有还能活动的军官找到王陵，表示目前已经无力突入武安，必须突围出去，进入简子城设防，以免保护上党的安全。
王陵本来还有些犹豫，但看到营地里已经一半起不了身的官兵，也只能下了决心。他把还能作战的士兵都集中起来，边官带兵，已经不足二千人。王陵的亲营本来可以有一千人，但多数都在咸阳，留在上党的只有三百来人，经过战争和冻饿，目前能够作战的也不足二百人。其他军官的亲营或几十人，或十几人，勉强能把军官们都抬走。
公乘已经不能行动了，王陵命令他留下来，率领留在阵地上的士兵向赵军投降，因为赵军已经宣布了降者免死。奉命投降，最严厉的惩罚将会落到主将身上，而士兵，特别是他们的家眷不会受到严厉的惩罚。听到王陵的这一命令，全体在场的军官失声痛哭！
道路是明确的，目标就在前方，但要达到目标，则需要付出惊人的努力。王陵率领各军官的亲营五六百人走在队伍最前面，后面是还能拿得动兵器的秦军士兵。
没有鼓声，王陵他们踏着晨曦，迎着寒风向下山的道路前进。
当他们前进到距离赵军营栅不到二里时，听到赵军营中鼓声大作。显然，王陵的突然行动出乎赵军意外。
王陵当即指挥部队加快步伐，小跑来到赵军营前，发现赵军正在列队。秦军一声呐喊冲了上去，很快杀散了尚未成行列的赵军，稍稍整了整队，又扑向下一个营栅。
一个时辰后，这支部队终于杀透三座营栅，突出了赵军的包围，冲出谷地，上了一座山坡。翻过山去，就是秦军的临时大本营简子城。
由于这个方向远离赵军大本营，赵军昨夜最后才前进到这里，还未来得及立稳脚跟，营栅、沟垒都不完善；而王陵的突然行动又出乎他们的意料，多数营地还在早餐，就被匆匆叫出来列阵，战斗力大打折扣。但即便如此，由各级军官的亲营组成的前营已是人人带伤，个个精疲力竭。王陵自己全身多处受伤，不少还是箭伤；一只胳膊被箭贯通，完全失去活动能力，已经挥不了长矛，只能用一只手握长剑迎敌。
王陵站在山坡上让前营整队，掩护后营。
后营士兵本来素质就较差，光是这一个时辰的急冲锋，就不是人人跟得上的，再加上赵军缓过劲来以后的侧击和堵截，损失惨重，能够跑出赵军营地，来到王陵旗下的，竟然只有五百来人。
王陵匆匆清点了人员、器械，便看见赵军营中混乱已经结束，各营赵军已经开始整队，看样子是要向自己发起进攻。王陵命令后营先行上山，自己率领前营断后。
不过赵军的动作也十分缓慢，王陵眼看着秦军后营已经上到半山腰了，赵军才列好阵，而且还磨磨蹭蹭不愿出动。
王陵不再等待，指挥前营缓缓后退。每退后一二百步，就要回头看一看赵军的动向。但一直等到前营也撤到半山腰，后营已经开始下山时，赵军仍然没有追击的意思。
王陵心中一松，看来赵军没有追击自己的意图，大约短时间内也不会向上党方向进攻。但当他看见前面的山梁时，留在山上的秦军官兵的命运又会如何呢？当然，他自己由于临阵脱逃，并下令士兵投降，已经犯了灭族的大罪！
黄昏时分，王陵指挥部队进入简子城。简子城是一座被废弃的城池，城内并无居民，只在城外有不足百户农家。拿这里当基地，完全是不得已而为之。让王陵意外的是，他竟然在这里遇上了李冰派来运送炒粟的运输队三千人。
李冰当初挑选士卒时，就发现士卒们的心理状态有很大差异，那些没有参与长平之战的士卒，心态还算正常；而那些参与了长平之战的士卒，则常常表现出厌战的情绪。为此，李冰所选的三万人是分成三个队，前军一万人意志相对坚定，随王陵进攻武安；而后军一万人多是有心理阴影的士卒，李冰让他们负责往前线运输粮秣、器械；中军一万人则分驻于黎城和漳水沿线，既为前军的接应，又掩护交通线，以及上党的接近地。前军最精锐的五千人已经全军覆没，驻于简子城的，是前军剩余的五千人。
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