侯嬴道：“是则易知耳！但观朝中贤者几何，愚者几何，何者在上，何者在下，则知之矣。昔文侯，贤者在上，不肖者在下，是故国强。及至武侯，亲者在上，贤者不退，是故次之。惠王之时，朝中多亲者，少贤者，是以渐颓。襄王之后，凡立于朝者，皆魏氏也；彼张仪、商君，皆魏士也，尽驱于秦，是以魏日削而秦日盛。复以襄王不尊礼仪，昭王不能习法，皆委国事于他人，而不能任之。魏之削，不亦宜乎！”
信陵君道：“无忌无德，忝为魏公子。哀魏民罹乱，社稷倾颓，宗庙难安，愿以扶之，如之奈何？”
侯嬴道：“是非公子所能为也。何者？将立贤者于上，公子见贤者而能荐之乎？其亲者皆立朝堂，公子能退其不肖者乎？其上者朝乾夕愓，下者如履薄冰，公子能使王尽力朝政乎？是故非公子所能为也。”
信陵君默然，半饷道：“孤无德，但慕文侯之礼贤，孟尝之养士。今门客三千，皆当世贤才也。若得其用，魏将兴乎？”
侯嬴道：“公子虽得贤才，不得其用，其与未得同。其有治国之贤者，公子能使为相乎？其有行军布阵，勇冠三军者，公子能使为将乎？惟列左右而备咨询，非用贤之道也。”
信陵君还有些不服气，道：“魏相魏齐，曾事先王，凡所为也，皆称王意。将军芒卯，有智名，先王倚为智囊。此二子，皆贤才也，而为之上，不亦可乎？”
侯嬴道：“魏齐嫉贤而妒能，所用者无一能者。夫将者，智信仁勇严也。芒卯，小有计谋而非智；华阳之败，彼隐而无踪，是无信；上媚于君，士卒不附，是无仁；怯而爱身，是无勇；部伍不齐，号令不行，是无严。如是而为将，不亦惑乎？”
信陵君道：“王复以军事付段子，何如？”
侯嬴道：“段子干，但一兵库耳。以军事付之，岂兵家止一器耶？”
信陵君道：“今乃以晋鄙为将，何如？”
侯嬴道：“晋鄙忠勇有余，而于智则不足。虽难成大器，亦小备也。”
信陵君道：“先生之所目之，堪为相者何人？”
侯嬴道：“公子必有其人，而无能荐也。”
信陵君听了，神情有些黯然，道：“孤未得其人也。”少顷复道：“秦将大举，而伐三晋。先生之意，将伐魏耶，将伐韩耶，将伐赵耶？”
侯嬴道：“是则微庶可明言与公子：张禄治河东经年，河东已冶，钱粮已足，轵道已通，彼将伐于河内也。无论韩魏，并将伐之。公子其欲一战乎？”
信陵君道：“先生果得其实乎？”
侯嬴道：“其势若此，岂能易之！”
信陵君道：“诚若是，则魏之幸也。”
侯嬴道：“何幸之有？”
信陵君道：“秦果提十万之众而迫大梁，魏将危也。今转于南阳，虽富庶之地，而于心腹无伤矣！”
侯嬴道：“公子以幸，庶以为忧也！何者，南阳当天下之腰，塞太行之道，绝三晋之交。以之付秦，则太行之西尽为秦有，秦乃得天下之半也。庶以为，必当扼秦于轵，使之不得进也。”
信陵君道：“轵道已通，焉得复塞。秦军之出也，虽与魏有伤，而弃之可也。”
侯嬴道：“公子既得计，庶复何言！”
信陵君道：“孤自思如此，未经筹谋。愿先生教之！”
侯嬴道：“秦之伐河内也，将得天下之势也，若其成也，必不可御。必也先御之。愿公子联三晋，整大军，塞秦于轵内。但轵道不通，河内得保，则诸侯无恙。若失河内，诸侯尽将失于秦，岂独魏也！”
信陵君道：“南阳，边邑也。但中枢不伤，边邑失可复得，又何伤也。愿先生再计之！”
侯嬴道：“天下之势，遂不可为也！必也将归于秦，岂非天乎！”
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