马超在阳平关丢失之时，带着马岱等数百骑南投刘备，刘备对于马超这样有名气的诸侯来投奔自己，既是高兴又是防范。
在一番考虑之后，马超被安置在了梓潼，这个地方连接葭萌关、白水关与阆中，属战略要隘，马超守卫此处，也是为了防备曹军从陇右小道包抄刘备的后路。
几乎是在同时，曹操也下令曹洪、曹休从陈仓道入陇右，曹休作为曹家年轻一辈的佼佼者，表现出了超越曹洪的能力。
马超、雷铜、吴兰这支偏师在武都一带，与曹洪、曹休遭遇，两军一番激战之后，马超又遭惨败，不得已向阳平关方向撤退。
吴兰、雷铜奉命断后，结果被曹休围在下辨，阴平的傅肜、邓艾得知友军被困，连忙率军增援，曹洪、曹休也随之呼叫陈仓道口一带的曹真来援，双方围绕着下辨打了一个难解难分。
陇右的刘备军分成四支，却又群龙无首，傅肜的威望，不足以震慑住吴兰、雷铜，陇右的形势一下危殆起来。
诸葛亮无奈之下，连忙将刘封叫到尚书台，急令其立即出征陇上。
刘封平西将军的职务，并没有卸下，他既是傅肜、邓艾的上级，又和吴兰、雷铜关系甚睦，同时，陇右对别人来说不熟悉，对刘封来说是故地重游，王异这个女军师在刘封的手下效力，诸葛亮是清清楚楚。
综合以上因素，在诸葛亮看来，陇右的刘备军诸部统帅，非刘封莫属。
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