正在乌索里往肃州用兵的时候，突然辽国传来了消息：国舅详稳萧匹敌与卜阻部之间的战事大获全胜，因此肃州北面的方向，辽国此时已得手了。此事对乌索里西线来说，就是一个天大的好事：如此便可以派出人马，从北面卜阻部往南直压，这样一来，嵬逋不得不分出人马去防御北面，肃州人少，一旦分兵，肃州城东面的防御，立刻能瓦解，此时再拿下肃州不难。
正在嵬逋全力防守东面的时候，忽然探马来报，说北面阻卜族方向，又见辽军南行的动向，看他们路线，方向似乎正是肃州。
肃州这边，单乌索里东面一面的人马，嵬逋就已经吃紧了，再加上一路，恐怕立刻就守不住了。因此嵬逋立刻发急文与吐如纥斯结和曹贤顺这两路，急叫救援。
按照现在的情势，甘州是否可以保住，都且难说，何况肃州。吐如纥斯结手里纵有人马，要紧的是保甘州城，谁敢轻易去救肃州，东面这一路不用指望。此时肃州城的安危，只能是系在西面曹贤顺的身上。
之前的时候，夜落隔突然一反常态，把先前欠条上欠着的钱，主动派人来归还了，这种一反常态的做法，曹贤顺就知道大事不好：甘州必然是遇到了大麻烦，需要曹贤顺帮衬了。果不其然，没几日曹贤顺就得到了消息，辽军派萧惠攻打甘州，萧惠西线的人马，已经从北面阻卜部大举南下，意在攻打肃州和甘州。
现如今萧惠西线的辽军，正在黑水河与嵬逋激战，此时北面又有辽军，是想把肃州给一举拿下，然后从西面往东取甘州。
与吐如纥斯结不同的是，对曹贤顺来说，肃州的地势，比起甘州来更为要紧，一旦辽人得了肃州城，如何不趁机往西发兵？瓜、沙一向与肃州唇齿相依，没道理这个时候不去救他。
既然如此，曹贤顺这头不敢耽搁，随即便就派军抵御。根据归义军俘获的辽军供述，从阻卜方向杀来的辽军，都是由辽将萧匹敌率领，一共有三队，每队大约有三千余人。
一万的辽军从北面杀来，嵬逋自然抵挡不住。曹贤顺就先派出三千的骑军，往北面开拔，前去阻止北线的辽军。非但是如此，曹贤顺接着又命三千的步军，沿着北面山险的隘口，紧急布下三道的防御。只要是归义军战况不利，不得已往后退兵的时候，众人便就拆掉路桥，焚毁栈道，尽力阻止辽军往南来进犯，拖延他们南来的时间。
却说潘罗支在凉州，箭疮复发，到此时终于不治，一朝没了。临终前命弟厮铎督为六谷部大首领。吐蕃人又掌大权，凉州温末心中不满。发丧之日，左厢副使折逋游龙钵推病不去。
先前者龙部迷般嘱、日通吉罗丹二族有幸存者投靠党项，如今潘罗支一没，党项人趁机派人来蛊惑，者龙族部下，接连有四族又投党项人而去。因者龙族背反，龛谷、兰州、宗哥、觅诺这四部不听厮铎督的劝阻，一同发难，齐来攻打者龙部，者龙族长者龙粉堆抵挡不过，引余部悉投凉州南部山谷中去了。
外有强敌，内又不和。见不是头，厮铎督派遣使者入宋，希翼宋援。当初宋太宗至道年间时，党项李继迁攻凉州，被六谷部击退。西凉府左厢押蕃落副使折逋游龙钵到开封贡马，借口“蕃部频为党项所侵”，请宋朝派人去驻守凉州。
宋太宗以买马之名，命殿直丁惟清驻守凉州。后李继迁奇袭凉州，凉州守兵猝不及防，知府丁惟清兵败身死。前车之鉴，宋朝不肯轻易发兵去凉州，只是升厮铎督为盐州防御使，兼领灵州西面沿边都大巡检使，多加赏赐，命原州经略安抚使张齐贤屯兵边上，见机行事。
既萧惠使东路副都统石元吉借道昌松，穿过大漠，以图甘州，早有人报与厮铎督与张齐贤两人知道。萧惠分兵三路杀奔而来，自然不单是为图甘州，凉州、瓜、沙也包含在内，两家自然不愿借道。
张齐贤命宋军辫发左衽，扮作回鹘人模样，奇袭石元吉所部，厮铎督又命六谷部绕道后方烧他粮草，因此除了夜落隔所派回鹘人，凭空又多了好几路人马。
东线这边不比西线，石元吉身后并没有援军，一路上过来，除却大漠的阻隔之外，到处是阻扰暗算的，能够自保就不错了，更不要指望什么进攻！说不得石元吉这一头进展缓慢，辽军东路亦十分不顺。
辽主耶律隆绪因萧惠这边进展不快，心中不满。时已秋季，怕大雪封山耽误行程，趁敌疲惫，是时候再发第二拨五万大军，以图甘、凉。除此之外，耶律隆绪又命国舅详稳萧匹敌多加人马从北面助攻，拿下来肃州，将夜落隔甘州防线拉长，分散甘州回鹘的人马，帮助萧惠夺去甘州。
萧匹敌那一头，已经从阻卜部派出前后三队的人马，人数上大约能有上万。这些人马，都在肃州城的北面，与曹贤顺归义军正在血战。这个时候，耶律隆绪又叫添兵，既然上面已发了话，萧匹敌已顾不得后方稳不稳的，驻地只留少许人马，其余的人，全部去打肃州城。
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