西夏这边，兴州新都建成才数年，刚显出来点兴盛的模样，夏王赵德明突然病卒，亡年五十有一，葬于贺兰山东麓嘉陵墓中，太子元昊继位为夏王。元昊遣杨守素入宋告哀，赵祯授元昊为定难军节度使、西平王，又辍朝三日，同刘太后乘舆至幕殿，服素服，为德明举哀。
宋朝谥德明为太师、尚书令兼中书令，命开封府判官度支员外郎朱昌符为祭奠使，六宅副使内侍省押班冯仁俊为副使，赐赙布三百匹、绢七百匹，副以上酝、米、羊、面。将葬，赐物称是，刘太后所赐亦如之。
边境安稳不到两年，朝廷忽然得渭州曲怀远上报，静边、得胜、宁安、怀远等多寨叫西人尽皆拔除，彼等在渭州烧杀抢掠了无数，皆投西夏去了。
趁此时又有多人上奏道：“地广而不平，人将平之。财聚而不散，人将争之。近年来党项夏人声势渐大，边界上许多熟户屠杀宋人，转投夏军去了，如今德明新丧，其子元昊立位未稳，克伐之日不可拖延。”太后与官家升殿议事，枢密使张耆荐潘琦为帅，宦官王用为监军，不日克伐夏军。
三月，枢密院调拨京东西路都总管潘琦，领楚州兵马都监杨阳、许州兵马都监郝保义、延州兵马都监卢琳、陈州兵马都监马麒、江州兵马都监白滔、登州兵马都监颜笑、汝州兵马都监李原、沧州兵马都监李逸，共八路军马统军十万，向庆州开拔。原本朝廷不兴发兵，素日对付蕃人的，只是零散边民的野路子，偶有所得，毕竟有限。今次果然发大军来，尽都踊跃。
消息传来，元昊大惊，急升殿议事。众臣有要降的，有要割地求和的，也有要使钱向辽国求援的。班中张元上前道：“我主休慌。宋人虽多，不足为惧。我军惯于厮杀，宋人安乐已久，疏于战阵，此其一。我军若败，关乎存亡，众人何不奋勇杀敌？宋人不过为图功劳，死战必怯，此其二。
兵贵在精不在多。宋人衣甲器械虽良，人若不立，其他无用。主公亲征，一呼百应。临战应变，法度有秩。宋人人多臃肿，疏于变通。计划太多，行动掣肘，法度失调，人数虽多，不足为惧。
元帅潘琦不过潘美之孙，其母为岐王赵德芳之女，其姑为真宗章怀皇后，虽为国戚，却无大才。此等货色不足为虑。主上趁此时亲自出征，退去强敌，到时必将声名大振，远近来投。”
元昊闻听却才心安。怎奈宋军兵多将广，粮草丰足，心中不稳。无一时元昊独召张元又问。张元笑道：“当初先王在世时，兵源不足，粮草不继。为长久计时，使细封古力为使入宋，划定两家的边界，虽然我们吃些亏，不过蛰伏，只待时机。
日前东京有密报传来，宋人朝中有人进言，意欲与甘、凉、辽人结成自贸，与我夏国高税货贸，此事成则大害。趁近日细封古力背反投宋，主上籍此宣告天下，道细封古力贪图贿赂，将土地大片划与宋人，甘当国贼。事泄投宋，边界自当重新分割，此战既师出有名，又重塑人心。”
这件事儿也说得是。自德明去后，朝中亲慕辽宋自甘伏低者不少，人心思乱，此时急盼一场胜仗。本来张元只是叫元昊捉拿细封古力的家小。主意既出，元昊自己又加上一笔，意思要做就做全套，干脆趁着这个时机，将朝中阴图作乱的一并拿下。
元昊当夜引亲兵拿军中将领一十六人，朝中大臣一十二人，次日升殿，命武士将二十八人并老小家眷绑缚起来示众毕，一并驱赶至黄河边上，数百口人尽数斩杀，尸首皆沉于黄河，血水蔓延十数里。
众官见之，无不胆颤。元昊赐酒与众人压惊，言明细封古力勾结宋人欲图谋反，事泄走脱。才刚斩杀二十八人，此皆宋人内应。情势紧急，党项一族，存亡只在旦夕。宣示已毕，众人大惊，皆激愤踊跃要战。
民少国弱，不能同时得罪两个大国，必然要拉一个打一个，是以今次慕辽的只压未杀。
元昊听从张元的安排，迎娶契丹兴平公主，一面允诺向辽人年纳岁币，以安其心，一面调动粮草军备停当。
元昊就殿上安排整肃人马起兵。留野利仁荣、山遇惟亮、山遇惟序留守兴庆，差大将野利旺荣、野利遇乞兄弟为先锋，拨军五万，由兴州出发，令苏奴儿、嵬名浪遇、诺移赏都、嵬名浪布在后，连同军师张元随征，自领中军督战。
却说潘琦分兵两路，一路由马麟、李原由渭州北上，一路由潘琦亲自率领，由庆州开拔。两路大军包抄而来，意在韦州。韦州守将颇超往利出身党项颇超族，忠诚无虑。
虽然如此，韦州若失，宋军趁势大举北上，直指南牟会城。南牟会一丢，莫说什么图甘、凉，并瓜、沙之类的大话，夏人这边无有纵深，自身犹如钉入一根钉子，朝夕亦恐难保。
潘琦将大军开拔到韦州正南五十里吴家堡下了寨，造好云梯。众将士齐聚四门，飞楼木幔、头车、撞车尽皆停当，预备攻城。
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