章钺与妻儿挥手道别，率亲卫到城外西郊，三千多近卫正列队等候，一路晓行夜宿，到兴元府住了一晚，没过多停留，快马赶路之下，九天后终于抵达利州城北二十里的大营。
利州位于摩天岭与东北米仓山之间，沿嘉陵江岸金牛道南下，这条山路就处在两山夹峙间的“米仓走廊”狭长山前凹槽，而利州城郊周边是一块小盆地，刚好扼住这条走廊出口，而城南四十里，白水与嘉陵江交汇处东岸有吉柏津镇，镇南西岸有益昌县，又扼守了剑门道。
不过在剑门关以西有石门关和阴平小道，而葭萌关在嘉陵江东岸，要想通过不但要先攻破关城，还得渡江。但无论走条路，都得先攻破利州城。
问明前线战局大体情况，章钺到城东城北两个方向走马视察一圈，城池是在嘉陵江东岸，墙高不到两丈，但从东北方向的米仓山内发源出一条米仓河穿城汇入嘉陵江，这使得城池有了护城河及吊桥，好在没有瓮门。
有了护城河，要炸城就不太现实了，虽然何继筠等攻城已经堵塞分叉口将河水排走，但地处江边，潮湿地面蹋方的可能性很大，在城墙脚下挖洞会很麻烦。剩下的攻城手段就只有投石机抛射火油弹，辅以云梯和冲车强攻，这种打法仍会造成很大的伤亡。
面对一块硬骨头，章钺也很头疼，又抱着一线希望，打算派人进城劝降，孙光宪主动请缨，带着一名随从到城下喊话，然后城头放下吊篮将他们吊上去了，却很久没有动静。
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