这时祁三升主动站出来请求由他带兵留下殿后，东府同其余诸将带领主力继续北撤同西府合兵。
这个祁三升原先不是东府节制的将领，而是抚南将军刘文秀的部下，此时主动站出请求殿后，让孙可望同其余将领都是动容。
“顺军兵马不少，高一功不是好相与的，你的人太少留下危险。”
孙可望一方面为祁三升的忠心和勇气感动，另一方面却担心祁三升恐怕挡不住李自成的小舅子高一功。
“事到如今，总要有人留下垫后，要不然大伙谁都走不脱。”
面对祁三升的再三请求，孙可望一番思量之后只得答应下来，除祁三升本部五千兵外，孙可望又调了三千人给他，并反复叮嘱祁三升见机行事，千万不要和高一功硬拼，如果实在挡不住就丢下大队人马逃回，千万不要让自己身陷险地。
祁三升自是答应下来，当下孙可望组织其余人马撤离，祁三升带着归他指挥的八千兵马负责垫后。
一开始顺军也没有发现孙可望率主力北撤，留在西军大营中的只是祁三升的八千人。
等到发现后，高一功立时下令对祁三升发起攻击，出动所属第一军的第十镇、胡守龙部连番攻击西营。
兵力上，顺军此时约有不到两万人，祁三升则有八千人，明面顺军兵力占优，但祁三升依托修好的营盘拒守，顺军想以两万人攻下八千人的西营难度也不小。
然而，事实上顺军的攻击却极其顺利，只用了半个时辰就突进了西营。
原因是大部分随祁三升留下垫后的西营士卒都已失去战斗信心，而且很多人认为是他们是被东府抛弃了。
故而战斗打响后，除了一开始进行象征性的抵抗后，大部分西军将士很快就放下武器任由顺军冲入。
顺军攻入西营之后对那些放下武器的西军士兵也不杀害，甚至呼朋唤友，到处都是同乡，西营内几乎都是秦腔。
见此局面，祁三升知道大势已去，然而却不肯就此降顺，反带着千余嫡系兵负隅顽抗，造成顺军不小伤亡。
高一功闻知祁三升还在顽抗，出于旧日相识派人劝降祁三升。
祁三升仍是不降，不得已高一功只得下令使用闯王包。
几十枚闯王包被顺军用抛射机投入后，随祁三升负隅顽抗的西军士卒伤亡惨重。
李来亨亲自带领披甲锐士数百人冲入，祁三升已是无任何挽天之力，由其亲兵保护上马向北奔逃。
贺兰带百余骑兵在后猛追，在距黄陵不远的谷河追上祁三升。贺兰于马上张弓，一箭射中祁三升左肩使其坠马，随后冲来生擒了祁三升。
孙可望率主力北撤后，很快就因为粮草丢失怠尽陷入困难，而因为撤离狼狈，不少士兵甚至连衣甲武器都丢了，有的人在奔逃路上鞋子也没了，看起来哪还有半点南征时的王者威武，倒像是群蓬头垢面乞丐兵。
“李相”李建泰大学士于半道见西军不行，便悄悄脱离大队想溜，未曾想才跑出几里又被孙可望派出的人马抓回，好一番辩解以迷路为名这才保住性命。
孙可望其实知道李建泰是想跑，但没有杀他的原因是这个人还有用处，不然换了其他人早被他命人一刀砍了。
原以为祁三升部至少能替他拖住顺军至少三天时间，哪曾想祁三升半天就被顺军消灭，这让西军北撤之路再次变得艰难，好在天不绝东府兵，麟州来报西府军已至。
为了让主力能够顺利退回麟州，孙可望竟决定亲自引兵断后，这让消灭祁三升部后继续追击而来的高一功吃了个大亏，于麟州以南的洛川被孙可望指挥的西军骑兵击败，损兵三千余。
孙可望获胜之后也没有趁胜想一举歼灭高一功部，因为他担心顺军其余主力人马很有可能已经前来，为防夜长梦多，草草收拾战场之后便火速北撤。
高一功经此一败，也不敢再继续进逼，等侯正率骑兵主力赶来的监国。
.........
刚刚赶到麟州的西府诸将望着狼狈退回的东府兵，个个都是目瞪口呆。起初只以为是东府吃了大败仗，可待从东府诸将那里知道老万岁竟然战死的消息，众人都是骇然傻了眼，你看我，我看你，心惊之余皆是不知如何是好。西府安西将军李定国更是悲痛万分，待义兄孙可望领军回来后，抱着义兄就是嚎啕大哭。
兄弟二人一番哭泣后，擦去眼泪。
孙可望将王自奇信中所说义父之死经过详细告知李定国，然后长叹一声，道：“父皇兴师东征，不幸崩殂，今御营尽毁，顺军已回师西安，南征复仇已无机会。我意你我兄弟当马上回师固原同老三、老四会合，再作它图。”
李定国点了点头，道：“大哥所言极是，顺军获此大胜使我军损失惨重，父皇之死更是让我军士气低迷，即便你我两家现有十万大军，恐也难再同顺军争锋。”
孙可望则道：“我西营如今是不能再与他顺军争锋，但天下之大，我大西将士找一块立足之地也非难事。”
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