赵国是处于天下之中央的国家，是杂民居住之地，国内百姓轻率而难以使用。法令不行，赏罚不明，地形不利，不能使下面的百姓尽力。它本就处在亡国的形势下，却又不体恤百姓，征发全国百姓驻军在长平之下，来争夺韩国的上党。大王下诏击败他们，占领了赵国的武安。当此之时，赵国君臣之间相互不能亲近，贵贱之间相互不能信任。这样邯郸就会失守。秦军攻取邯郸，包抄山东河间一带，引军而去，西攻修武，越过要塞羊肠，降服代郡、上党。代郡四十六县，上党七十县，不用一兵一甲，不劳一个百姓，这些都归秦有了。代郡、上党不经战斗而全归秦有，东阳、河内不经战斗而全归齐有，中山、呼沲以北地区不经战斗而全归燕有。这样一来赵国就被占领了；赵国被占领，韩国就灭亡了；韩国灭亡，楚、魏就不能独自存在；楚、魏不能独自存在，就是一举而摧毁了韩国、破坏了魏国、挟制了楚国，向东面进而削弱齐、燕，进而打开白马渡口来淹魏国，这是一举而消灭韩、赵、魏三国，合纵也就失败了。大王本可安闲地等待着，天下诸侯一个个都跟着臣服了，霸王之名也就可以成就。然而谋臣不这样做，却率领军队撤退，又和赵人讲和。凭大王的英明，秦国的强大，放弃霸王之业，土地还没得到，竞又被将灭的赵国欺骗，这是谋臣的笨拙。再说赵国应当灭亡而不灭亡，秦国应当称霸而不称霸，天下一定凭此估量秦国的谋臣，这是一。接着竞又征调全部兵力去攻打邯郸，不但没能攻下，还丢掉盔甲兵器，战栗地退却，天下一定凭此估量秦国的武力，这是二。于是把军队带了回来，汇合在李下一带，大王又派来了援军，参与战斗而不能打败敌人，又不能撤回，军队疲困而退兵，天下一定凭此估量秦国的实力，这是三。内部估量到我国的谋臣，外部耗尽了我国的兵力。由此看来，我认为六国的合纵，差不多不难了。国内，我士兵困顿，百姓疲弊，积蓄用尽，田地荒芜，谷仓空虚；国外，六国都怀着合纵的牢固信念。希望大王切实考虑这些形势。
况且我还听说：“小心谨慎，一天比一天谨慎，如能谨慎地遵循治理的原则，就可以得到天下。”怎么知道是这样的呢？过去殷纣做天子，率领天下百万大军，左饮淇水，右饮洹水，淇水为之干枯而洹水为之不流，用如此浩大的阵容来和周武王作战。武王率领素服甲士三干，开战一天，就灭掉了殷纣的国家，活捉了纣王本人，占据他的领土而领有他的人民，天下没有谁同情他。智伯统率三家大军攻打晋阳的赵襄子，决晋水而灌城三月，城快要攻破了，襄子通过卜筮占卦来推测利害吉凶，看哪一家军队可以投降。然后派出他的臣子张孟谈，于是张孟谈偷跑出城，推翻智伯的三家盟约，争取到两家的军队来一同反攻智伯，活捉了智伯本人，恢复了案子当初的势力。如今秦国领土截长补短，方圆数千里，名师有数十百万之众。秦国的法令赏罚严明，地理位置有利，天下没有一个国家比得上的。凭这些攻取天下，可以兼并占有天下。我冒死盼望见到大王，论说用来破坏天下合纵，攻取赵国，灭掉韩国，使楚、魏前来臣服，让齐燕前来投靠，进而成就霸王的名声，叫四邻诸侯向秦朝拜的策略。大王果真听取我的策略，一举而天下合纵不能离散，赵不能攻取，韩不能灭亡，楚、魏不能臣服，齐、燕不来投靠，霸王之名不能成就，四邻诸侯不来朝拜的话，大王杀了我向全国巡行示众，以此作为替王谋划不能尽忠的人的前诫。
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