当权的重臣独揽大权，那么外交和内政就要被他利用了。正因如此，列国诸侯不依靠他，事情就得不到照应，所以实力相当的国家会给他唱颂歌；各级官吏不依靠他，成绩就得不到上报，所以各种官吏会为他出力；君主的侍从官员不依靠他，就不能接近君主，所以他们为他隐瞒罪行；学士不依靠他，就会俸禄薄而待遇低，所以学士为他说好话。这四种帮凶是奸邪之臣用来掩饰自己的基础。重臣不能忠于君主而推荐自己的政敌，君主不能越过四种帮凶来洞察他的臣下，所以君主越来越受蒙蔽，而重臣的权势越来越大。
很少不被信任和宠爱的，而且彼此又亲昵和熟悉。至于迎合君主的心理，投合君主的好恶，本来就是重臣得以进升的途径。他们官职大，爵位高，党羽又多，全国都为他们唱赞歌。而法术之士想要求得君主重用，既没有受到信任和宠爱的亲近关系，也没有亲呢和熟悉的交情，还要用法术言论矫正君主的偏邪之心，这是与君主心意相反的。法术之士所处地位低下，没有同党孤立无援。拿关系疏远的和关系亲近、受到宠信的相争，在常理上不能取胜；拿新客和故旧相争，在常理上不能取胜；拿违背君主心意和投合君主好恶相争，在常理上不能取胜；拿地位低贱的和位尊权重的相争，在常理上不能取胜；拿一个人和一国人相争，在常理上不能取胜。法术之士处在“五不胜”的情形下，按年计算也不能晋见君主；当权重臣凭借“五胜”的条件，又日夜单独向君主进言。因此，法术之人由什么门路得到任用，而君主到什么时候才能醒悟呢？因此，凭借必定不能取胜的条件，又与重臣势不两立，法术之士怎会不危险？重臣对那些可用罪状诬陷的，就用国家法律来诛杀；对那些不能强加罪名的，就用刺客来暗杀。这样说来，精通法术而违背君主的人，不为官吏所诛杀，必定死在刺客手里了。而结党拉派串通一气来蒙蔽君主、花言巧语歪曲事实来便利私家的人，一定会受到重臣的信任。所以对那些可用功劳做借口的，就封官赐爵使他们显贵；对那些不可用好名声做借口的，就用外交职权重用他们。因此，蒙蔽君主而投奔私人门下的，不在官爵级别上显赫，必在外交职权上重用了∷有的当权重臣对于君主来说Ｈ纭今君主不验证核查就实行诛戮，不等建立功劳就授予爵禄，因此法术之士怎能冒死去陈述自己的主张？奸邪之臣又怎肖当着有利时机而自动引退？所以君主地位就越来越低，重臣权势就越来越大。
越国虽然国富兵强，中原各国的君主都知道对自己没有什么好处。说：“不是我们所能控制的。”现在统治国家的君主虽然地广人众，然而君主闭塞，大臣专权，这样一来，国家也就变得和越国一样。知道自己的国家与越国不同，却不知道现在连自己的国家也变了样，这是不明察事物的类似性。人们之所以说齐国亡了，并不是指土地和城市丧失了，而是指吕氏不能控制它而为田氏所占有。之所以说晋国亡了，也不是指土地和城市丧失了，而是指姬氏不能控制它而为六卿所把持。现在大臣掌权独断专行，而君主不知收回，这是君主不明智。和死人症状相同，无法救药；和亡国行事相同，无法久存。现在因袭着齐、晋的老路，想要国家安然存在，是不可能的。
凡属法术难以推行的，不单是大国，中小国家也是这样。君主的近臣不一定有才智。君主认为某人有才智而听取他的意见，然后和近臣讨论该人的言谈，这是和愚蠢的人讨论才智。君主的近臣不一定品德好。君主认为某人有美德而礼遇他，然后和近臣讨论他的品行，这是和品德不好的人讨论美德。智者的计谋由愚蠢的人来评判，贤者的品德由不贤的人来衡量，那么品德好、有才智的人就会感到耻辱而君主的论断也必然荒谬了。想谋得官职的臣子当中，那些品德好的人将用精纯廉洁来约束自己，那些才智高的人将用办好政事来推进事业。那些品德好的人不可能用财物贿赂侍奉别人，凭借精纯廉洁更不可能违法办事，那么品德好、才智高的人也就不会奉承君主近侍，不会理睬私下请托了。君主的近臣，品行不像伯夷那么好，索求的东西得不到，财物贿赂不上门，那么精明强干者的功业就要被压制，而诽谤诬陷的话也就出笼了。办好政事的功业受制于君主的近侍，精纯廉洁的品行取决于近侍的毁誉，那么品德好、才智高的官吏就要被废黜，君主的明察也就被阻塞了。不按功劳裁决人的才智和品德，不通过事实的多方验证审处人的罪行和过错，却听从左右亲信的话，那么没有才能的人就会在朝廷中当政，愚蠢腐败的官吏就会窃居职位了。
大国的祸害在于大臣权势太重，中小国家的祸害在于近臣太受宠信：这是君主的通病。再说臣下犯了大罪恶，君主有了大过失，臣下和君主的利益是相互不同的。凭什么这样说呢？即：君主的利益在于具有才能而任以官职，臣下的利益在于没有才能而得到重用；君主的利益在于具有功劳而授以爵禄，臣下的利益在于没有功劳而得到富贵；君主的利益在于豪杰效力，臣下的利益在于结党营私。因此国土减少而私家更富，君主地位卑下而大臣权势更重。所以君主失去权势而大臣控制国家，君主改称藩臣，相臣行使君权。这就是大臣欺骗君主谋取私利的情形。所以当代的重臣，在君主改变政治情势而仍能保持宠信的，十个中还不到两三个。这是什么原因呢？是这些臣下的罪行太大了。臣有大罪的，他的行为是欺骗君主的，他的罪行是当处死刑的。聪时人看得深远，伯犯死罪，必定不会跟从重臣；品德好的人洁身自爱，耻于和奸臣共同欺骗君主，必定不会跟从重臣。这些当权者的门徒党羽，不是愚蠢而不知祸害的人，必是腐败而不避奸邪的人。大臣挟持愚蠢腐败的人，对上和他们一起欺骗君主，对下和他们一起掠夺财物，结帮拉派，串通一气，惑乱君主败坏法制，以此扰乱百姓，使国家危殆受侵、君主忧劳受辱，这是大罪行。臣下有了大罪而君主却不禁止，这是大过失。假如君主在上面有大过失，臣子在下面有大罪行，要求得国家不灭亡，是不可能的。
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