齐宣王时期十分重视士人的培养，他大大扩大了稷下学宫的规模，稷下学宫养士千余人，邹衍、淳于髡、田骈等七十六人都赏赐了府邸，并赐上大夫之爵，他们只需议论国事。
齐宣王的夫人相传为其丑无比的无盐女钟离春，但因为贤能齐宣王便娶其为妻，这可以说是他重贤才的一个表现。齐宣王时，齐国大治，并北趁燕国内乱使其沦为齐国附属，南用兵于楚国，得到了淮北之地。
齐宣王之后，其子即位，为齐湣王，齐湣王承威王、宣王霸业。他即位之初，就由孟尝君率领韩、魏联军，进逼函谷关，逼迫秦人求和，使其十五年“不敢窥兵于山东”。齐湣王时期，齐国达到霸业的顶峰。
齐败秦之后，秦昭王为了拉拢齐国，离间齐与三晋的关系，与齐相约互相称帝。前288年，齐称东帝、秦称西帝。
但当时时机尚未成熟，不久之后，齐、秦只能撤去帝号。但称帝之举刺激了齐湣王的野心，于是他决意灭宋。宋国是商人的后裔，当时的宋王晏十分昏庸，于是齐缗王便出兵灭宋。齐灭宋之后，齐并没有停止扩张的脚步。
史称“齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。”
齐湣王展露出其吞并天下的野心，这令各国都十分恐惧。事后证明，正是齐湣王这一错误决策，将齐国推到了所有国家的对立面！
之前齐因燕国内乱差点灭燕，燕国一直隐忍图谋复仇，尤其燕昭王招徕大批贤才，一直在等待时机。于是燕昭王派出苏代奔走于各国之中，渲染齐的威胁，挑拨齐与各国的关系。最终形成了伐齐的统一战线，燕军主帅乐毅帅燕、秦、韩、赵、魏五国联军伐齐。五国联军败齐于济西，之后五国联军势如破竹，除莒和即墨之外，齐地七十余座城池进入敌手。
齐湣王逃出临淄之后，逃到了卫国，卫国对齐王十分尊敬，但齐王颐指气使，卫国便将其赶走。之后又逃到邹国和鲁国，因为骄横也被拒绝。齐湣王便逃回莒地。
楚国对五国伐齐战争持反对意见，楚国清楚认识到齐秦当时为东西二霸，齐灭则秦独大，于是决定派军援齐。楚将淖齿与齐湣王在莒相会。然而楚将淖齿却完全违背楚国愿望。湣王以其为相，淖齿却趁机杀掉齐湣王，与燕军共分宝物。
幸亏齐人察觉甚早，杀掉淖齿，固守莒地。在艰难中，齐人举宗室田单为主帅，抗击燕军，坚守六年。
不久燕国英明的燕昭王去世，田单用反间计，让燕惠王怀疑并罢免乐毅而任用骑劫，田单用火牛计大败燕军，吹响了反攻的号角。
齐湣王被杀后，其子隐姓埋名。田单在破齐军之后，重迎太子于莒，立其为王，为齐襄王。之后的六年中，田单又驱逐燕军，恢复了齐国故地。
但经此一役，齐国已经完全失去了强国的地位。在齐复国后，齐襄王却开始猜忌功高盖主的田单，田单只能逃往赵国。
齐襄王之后，是齐王建，其母执齐政，其时已进入秦一国独大的历史时期。
齐王建四十年间不谈兵事，小心翼翼臣事秦国，在秦灭六国时，也没有感到危机，没有援助任何一国，也没有意识到危机而整修武备。前221年，在齐灭五国之后，兵临城下，齐国出降。
文史君说：
齐国从姜太公立国之初，就是东方的强国，即使田氏取代姜齐之后，因为齐国的积淀，仍是东方的大国。齐湣王时，齐国达到了霸业的顶峰，却在霸业顶峰直接跌落谷底。如果要追究原因，与齐湣王个人的决策有莫大关系。
齐湣王不信任任何势力，无论是宗室还是贤才，将齐国的权力攥在自己一个人手上，所以很容易决策失误。齐国还没有压制列国的绝对实力，最终灭宋的错误决策，使自己树敌过多被反噬！
在战国中前期，如若从七雄中选出一个最耀眼的存在，毫不夸张的说这个国家绝对是位处中原腹地的魏国了，也只能是魏国才有分量称得上是最耀眼的。
其实魏国在三家分晋后，还不能完全算作一个国家，这是因为当时的周天子还没有承认。
虽然当时的周王室地狭民弱，根本没有实力控制各国，可周天子毕竟还是名义上的天下共主位，如果不能得到周天子的分封，最多只能算作有实权的卿族。
这个结果是晋国魏氏的首领魏斯所不能接受的，他必须要让魏氏正式成为一个国家！（野心够可以，当年菠萝做梦也梦到过，嘿嘿……一国之君……）
正是由于这种想法，魏斯自继承祖业之始，就任用上郡守李悝主持变法，其变法主要内容为：在经济上推行“尽地利”与“善平籴”的政策，鼓励百姓精耕细作以增加产量。
并且积极的在全国范围内兴修水利工程，极大地改善了魏国的耕种条件，且主张同时播种多种粮食作物，以防止出现灾荒。
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