至正十八年，达识帖木耳命杨完者出兵浙东，张士诚出兵淮南，合力攻打西边的朱元璋。杨完者以部将杨通泰、杨通知、李才富、肖玉率主力分四路开赴浙东，自己则坐镇杭州。张士诚佯装率兵十万与朱元璋作战，暗中却屯兵杭州城附近，当探知苗军已出兵远征，即迅速调集兵力攻击杭州，以达识帖木耳为内应，围攻杨完者。杨完者被张士诚打惨败，丢盔弃甲而逃，仅剩几个残兵败卒相随，不禁热泪盈眶仰天长呼：“此乃天要亡我，非士诚也！”杨完者自觉无颜见湘西父老，与其兄伯颜自缢身亡。徐义抢到杨完者头颅被张士诚封为左丞，饶介抢到杨伯颜头颅被张士诚封为右丞。张士诚打败杨完者后，与达识帖木儿在江浙地区权倾朝野、一手遮天起来，逐渐心生反-意，准备再次称王。
不久，杨完者的部将率军回杭，征剿张士诚，张闻风潜逃。为了平息“杭州之变”，安抚苗军，元廷赠杨完者为潭国公，谥忠愍，赠杨伯颜为衡国公，谥忠烈。但这些并不能平息苗军的气愤，他们举起反元旗帜，归附了朱元璋的明军。
明军大将胡大海招降了他们，这些人中有蒋英、李福等人，因他们的骁勇善战，被胡大海留置麾下留守金华，但蒋英等人都不是真心降服，时时密谋叛投张士诚。由于胡大海平时对他们诚心相待，蒋英十分犹豫，李福却鼓动说“胡参政虽然待我们十分优厚，但既要做大事，又怎么能顾及私恩呢？”于是他们设下了一个圈套：至正二十二年年3月，蒋英到衙署里邀请胡大海到八咏楼下观看射箭，大家相拥而出，胡大海正要上马，蒋英党羽中一个叫钟矮子的人拦马跪下，佯装哭诉说：“蒋英要杀我”，转移胡大海视线，胡大海转身回望蒋英，未及作答，蒋英突然从袖中抽出铁椎，好象是朝钟矮子，其实是朝胡大海砸去，正中其首，大海倒地后又被蒋英提刀断首，跨于马上，随后蒋英又杀了胡大海的一个儿子。苗兵在金华发动叛变，杀害了胡大海以后，李文忠派遣将领将蒋英、李福等人赶走，并亲自安抚苗兵其余部众。“金华之变”以后，苗兵复归入朱元璋麾下，蒋英等人后来也被朱元璋的外甥李文忠所杀，而李文忠的长子就是着名的李景隆。
张士诚投降元朝以后，在此后的几年里，他打着官方的招牌，不断进行侵略，拥地达到二千多里。并且他据有天下最富庶的地区，是当时最富有的起义军。然而张士诚性格上存在着一些中庸思想，这导致他在政治抱负上没有太大的野心。然而在群雄争霸的大局之下，他的这种想法可能就是他今后人生悲剧的一大伏笔。
张士诚虽然热衷于侵略江东的土地，但元朝毕竟还是归顺了，元朝交给他的事还是要办的。
至正二十三年（1363年）二月，元朝让张士诚讨伐刘福通部，张士诚命吕珍率军突袭安丰。
安丰是一个好地方，当年刘福通迎韩山童之子韩林儿到亳州建立大宋证权的时候，遭到元军的激烈围剿，刘福通败走安丰，才在这里重新积聚起力量，形成了三路北伐的壮观局面；后来刘福通进攻汴梁失利，在他孤立无援的时候，再次败走安丰，在这里他运筹于帷幄之中，决胜于千里之外，遥控着北方红巾军与元军的战局。可谁曾想到，安丰既是他的安身立命之地，后来竟也成了他的葬身之地。
刘福通在极艰难的形势下坚守安丰（今江苏盐城），时间达四年又九个月。此时的安丰城已是强弩之末，山穷水尽，弹尽粮绝。在盐城的刘福通走投无路的时候，苏州的张士诚不仅不念旧情，反而趁火打劫。张士诚所派的吕珍乃是一员大将，又有元朝在背后为其撑腰，进攻安丰简直势如破竹。吕珍的大军突至，刘福通死于乱军之中。三月，朱元璋率军攻打安丰，吕珍为常遇春所败，弃城逃跑。
有野史传闻，刘福通其实并不是死在安丰，而是被朱元璋派人溺死于江船之上，然而这种说法其实不靠谱。别说刘福通不是朱元璋杀的，就算是朱元璋杀的，他也不会承认。为什么呢，朱元璋后来杀了那么多人都敢承认，为什么就是不敢承认杀了刘福通呢？因为当时发生了这样一件事，徐寿辉鸠占鹊巢，陈友谅杀掉徐寿辉后从此背上了一世反贼的骂名，而朱元璋的明军当时还是属于大宋证权领导，朱元璋如果承认杀害刘福通，性质就和陈友谅类似，这将于他的声誉威名有损，而他当时领导的明军立足未稳，恐怕会有人在背后戳他的脊梁骨，骂他忘恩负义，所以说做人千万不能忘恩负义。
明朝不愧是一个写小说的朝代，连正史中都会留下一些意想不到的悬念，比如张士诚手下的幕僚上班时间写小说，竟写出了两部四大名着，张士诚平时疏于管理，此前作战时又屡战屡败，这次打安丰之战居然雄起，一举把乱世枭雄刘福通给杀了，也可以传作是一段奇闻。
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