至正十八年五月，察罕帖木儿将董克昌收复冀宁。六月，关先生、破头潘等克辽州（今山西左权），旋被察罕帖木儿将虎林赤击走，而关先生军再克冀宁。九月，关先生等攻保定，不克，转而攻克定州。十月，占领大同，北上进攻兴和（今河北张北）。十二月，关先生、破头潘攻克上都（今内蒙古正蓝旗东北）。上都为元廷夏都，筑有宫阙官署，中路军予以焚毁，逗留七天，中路军又攻破全宁（今内蒙古翁牛特旗），焚鲁王府，进克辽阳，并以辽阳为基地，准备进攻高丽。
刘福通就在这时置辽阳行省，任命关先生、破头潘、沙刘二等为平章，并让他们远征高丽。
至正十九年（1359）二月，红巾军发布致高丽王书称：“慨念生民久陷于胡，倡义举兵，恢复中原，东逾齐鲁，西出函秦，南过闽广，北抵幽燕，悉皆款附。如饥者之得膏粱，病者之遇药石。”（《高丽史·恭愍王传》）十一月，红巾军前锋渡鸭绿江。十二月，红巾军在毛居敬率领下攻占义州、静州、麟州、西京（今平壤）等地。至正二十年正月，红巾军在西京战败，退走。三月，红巾军从海路进攻高丽西北沿海诸州，旋退去，但仍在高丽驻军。至正二十一年九月，关先生、沙刘二、破头潘等率十余万红巾军渡鸭绿江攻朔州。十二月，攻占开京（今开城），迫使高丽恭愍王南逃。至正二十二年正月，高丽军收复开京，关先生、沙刘二被杀，破头潘率余众败退辽阳。这年四月，辽阳行省兵邀击红巾军余众，破头潘被俘，中路军残部投降元军孛罗帖木儿。
西路军方面，至正十六年九月，刘福通遣李武、崔德进兵陕西。李武、崔德首战即破潼关，元陕西行省参政述律杰战死。红巾军又克陕州、虢州（今河南灵宝），扼崤函。答失八都鲁急调察罕帖木儿、李思齐阻截，李武、崔德折往晋南，取平陆、安邑（今山西运城东北），遭察罕帖木儿追袭，红巾军溃散。十七年二月，李武、崔德重振队伍，占领商州，攻武关，取七盘，据蓝田，直抵灞上，进逼陕西行省首府奉元路（今西安），分兵攻同（今陕西大荔）、华诸州，三辅震恐，陕西省台告急。元廷命察罕帖木儿、李思齐、刘哈剌不花等来援，红巾军败走南山，入兴元。李武、崔德在之后与元军的作战中屡战屡败，多次受到刘福通斥责，至正二十一年（1361）五月，向元军将领李思齐投降。
至正十七年六月，刘福通又命白不信、李喜喜组成西路军北伐陕西，与李武、崔德的军队相照应。十月，红巾军取兴元，克凤翔，察罕帖木儿、李思齐击走之，红巾军退入四川。是年底，白不信等又攻入秦（今甘肃天水）、陇（今陕西陇县），据巩昌（今甘肃陇西），再攻凤翔。次年正月，白不信败入四川。四月，察罕帖木儿纠集陕西各路元军进攻巩昌李喜喜，李喜喜败入蜀。这时徐寿辉的天完证权已经分烈为陈友谅的大汉证权和明玉珍的大夏证权两部，败退到四川的红巾军为徐寿辉天完证权的部将明玉珍所不容，李喜喜又率余部到武昌，投奔了陈友谅。
刘福通在发动三路红巾军北伐的同时，意图倚托益都、曹州两行省比较巩固的基地，展开对汴梁的攻击，使之成为名副其实的宋证权都城。汴梁本为北宋故都，有“暖风熏得游人醉，误把杭州作汴州”之诗句，所以汴梁对宋证权的战略意义非常重要。
至正十七年六月，刘福通首攻汴梁，不下。八月，取大名、卫辉（今河南汲县）两路，形成对汴梁包围的态势。十月，元廷增派知枢密院事达理麻失里攻雷泽、濮州，被刘福通杀死，节制河南元军的答失八都鲁战败，被迫退至石村。“朝廷颇疑其玩寇失机，使者促战相踵”。刘福通又使反间计，“诈为答失八都鲁通和书，遗诸道路，使者果得之以进。答失八都鲁觉之，一夕忧愤死，十二月庚子也”（《元史·答失八都鲁传》）。答失八都鲁的儿子孛罗帖木儿袭职，退驻井陉，孛罗帖木儿后来成为镇压山西红巾军的主力，被元廷封为中书平章政事。
至正十八年五月，刘福通再次进攻汴梁，元守将竹贞逃遁，福通据汴梁为都，迎韩林儿居之。时毛贵虽进攻大都失利，但山东形势甚好，中路军转战山西，西路军趋关中，出现了鼎盛局面。《元史·察罕帖木儿传》称：“安丰贼刘福通等陷汴梁，造宫阙，易正朔，号召群盗。巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海，西至甘肃，所在兵起，势相联结。”
宋证权鼎盛局面没有维持多久，很快发生了逆转。至正十八年九月，孛罗帖木儿统领诸军夹攻曹州。十月，元军破曹州，擒杀曹州行省武宰相、仇知院。曹州陷落，使宋证权与东路军联系切断。十九年初，孛罗帖木儿北上代州、丰州（今内蒙古呼和浩特东）、云内（今内蒙古土默特左旗东南），驻守大同，以切断宋证权与中路军的联系。
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