小川尽管因为迟疑犹豫而丧失了保全主力的机会，但也不是没有做出一定的预防措施。一面向周边求援，一边为了确保后路而调整行军序列，把一个大队的蝗军放在后面，并命令他们稍作退却，驻守在离县城鱼台二十余里的老砦镇，以便更方便地呼应支援。同时，他还电令鱼台守军，加强戒备和防御。
鱼台、老砦镇、杨屯镇，小川所部在遭到围攻时，数千日伪军便是分布在六十余里的这三处。
显然，小川的调整并没有收到什么效果，他万万没有想到，猛然扑来的是近两万人马，围攻他们的竟有三万之众。绝对优势的兵力，反倒使他的布署成了容易被个个击破的一条直线。
第二十五师停止阻击和退却，开始迎头反攻；第二十七师的一个旅切断了鱼台和老砦镇的公路，一个团戒备鱼台，两个团从北进攻老砦镇；一个旅切断老砦镇和杨屯镇的交通，并从南夹击老砦镇；另一个旅则从侧翼攻击小川所部的主力，与第二十五师合力把小川所部压向东面的微山湖。
反攻，夹击，侧击。新七军的两个师再没有什么保留，全力猛攻。先是经五个多小时激战，全歼了老砦镇的一千余鬼子；然后是三面围攻杨屯镇，相继攻克陈庄、张庄、孟店、公庄、刘官屯、旧姚桥等外围阵地，绞索牢牢地套在了鬼子的脖子上。
伪军已经基本完蛋了，在新七军的狂猛攻击下，非死即降，失去了战斗意志。突围也告失败，两千多鬼子损失过半，被全部消灭只在旦夕之间。
但大多事情并不能以完美作为结局，小川留下数百鬼子死守杨屯镇，自己率领残部突然向东逃窜而去。东面是微山湖，防卫较松，竟被小川突围而出，一路狂奔至湖边的水围子村。(未完待续。)
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