在后勤供应的压力下，魏军一路向东向北，迅速逼近汲城。汲城外的难民继续纷纷向东北移动，拥向朝歌。
在了解了魏军的动向后，尉摎撤去了对中牟长达十余天的围困，继续挥师北上，让南郡和南阳两军包围新中，自己率领关中军依托荡水和羑水，构建起防御阵地。
羑里是商族语，意思是监狱。荡水和羑水之间，四面环水，中间一片大空地，是天然的监狱。据说周文王在被纣王囚禁时，就被拘押在这里。羑里也就成了这片区域的地名，连带着它北边的河流也被称为羑水。
两年前晋鄙率领魏军救援邯郸时，大军也屯扎在这附近。魏军留下的营栅，稍加整饬，也还能用。这大大减轻了秦军构筑营垒的工程量。荡阴、羑里现在人口繁庶，秦军在这里很容易征集到人力施工。
秦军的到来引起一阵惶恐。那些从茅、宁等城逃出来的邑民，也有少部分逃到这里。秦军在那里大肆烧杀，令人谈虎色变。但秦军进入朝歌后良好的表现也传过来，又令本地的邑民对秦军改观不少。到底朝歌离荡阴和羑里更近，邑民们本着眼见为实耳听为虚的理念，当秦军到达时，大着胆子留下来：毕竟，背井离乡也不是什么好的选择。——这让秦军在防御这一地段时，拥有了丰富的资源。
尉摎将主阵地设在羑水以北，在荡水以南（荡阴）原魏军大营中留下五千人的前卫部队，荡、羑两河之间羑里也留下一支五千人的部队接应。
荡阴距离朝歌并不遥远，只有四五十里，朝歌的动向秦军可以时时掌握。但一直到秦军把阵地完全构筑完成，朝歌也没有军队进入。这下把尉摎闹蒙了。过河后进展那么猛，怎么到跟前了反而停了呢？他不停地派出明探暗哨，严密监视敌军动向，惟恐对方有什么阴谋。
其实新垣衍什么阴谋也没有。他前几天快速进军，仅仅是因为经过的区域几乎全部残破，他无法找到足够的补给；而现在，他进入了汲城。汲城没有被破坏，秦军也没有长期驻留，有一些钱粮，可以供给魏军。
而另一方面，汲城虽小，却与魏有重大意义：这里是魏宗室的陵墓所在，相当多的魏国宗亲死后安葬在这里。
共城和汲城之间的大片山地，分布着许多魏国贵族的大墓，明白无误地说明这里是魏国宗亲的公共墓地所在。历史上还从这里的基地中发掘出着名的《竹书纪年》，以魏国的视角，记载了中国数千年的历史。汲城距大梁不下二百里，魏国为何将墓地选在这么远的地方还是个谜，但汲城作为魏王陵墓所在是没有疑问的。所以，虽然相比于朝歌、宁新中，汲城算不上大，但重要性犹有过之。新垣衍将大军控制在汲城，而不急于进军朝歌，也隐含着戍卫魏王陵的意思。
另一方面，韩国和楚国的军队也都取道荥口过河，他们也都要从宁、茅等地北上。那些地方被秦军烧杀一空，作为东道主，魏国不能听之任之，必须要在可能的范围内尽一点东道之谊，拿出点粮食接济一下联军，让他们不要再继续祸害当地。新垣衍还有另一层想法：把更大、更富庶的朝歌让给韩、楚军进驻，把他们顶在与秦军对抗的前线；同时保住魏国的祖陵。
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